Antras mano mokslinis straipsnis: “THE DOCTRINE OF LAESIO ENORMIS IN LITHUANIAN CONTRACT LAW“

Šį straipsnį kartu su kolege ir labai kieta sutarčių teisės specialiste doc. dr. Rūta Lazauskaite parašėme dar varasą. Pagaliau jis išvydo dienos šviesą.

Straipsnį galite parsisiųsti paspaudę ant jo pavadinimo čia – Laesio enormis doktrina Lietuvos sutarčių teisėje.

Straipsnis anglų kalba, nes norėjosi pasitikrinti, kaip pavyks suprantamai šia kalba parašyti ilgą teisinį tekstą. Straipsnį sudaro trys didelės dalys. Pirmiausia paaiškiname, koks laesio enormis samprata įgyvendinta mūsų CK – esminė sutarties šalių nelygybė. Trečioje dalyje apžvelgiame daugmaž visą LAT’o praktiką šio instituto taikymo atvejais.

Antroji dalis yra problematiškiausia. Joje įrodinėjame, kad esminė nelygybė yra vienintelis bendrasis atsisakymo nuo sutarties pagrindas. Atsisakymas nagrinėjamas sistemiškai su sandorių negaliojimo pagrindais. Taip pat kritikuojame kodekso kūrėjus, kad iš UNIDROIT principų perkėlė šį vienintelį atsisakymo nuo sutarties pagrindą, o kitus tris (klaidą, apgaulę, grasinimą) pamiršo. Šioje vietoje aš asmeniškai padariau vieną gana žioplą klaidą, t.y., tik po straipsnio priėmimo spausdinti radau dar vieną šaltinį. Valentinas Mikelėnas 2008 m. parašė straipsnį “The Influence of Instruments of Harmonisation of Private Law upon the Reform of Civil Law in Lithuania“, kuriame paaiškino, kad:

“Thus it was natural that some provisions of the UNIDROIT Principles were not compatible with the ideas supported by the members of the working group. For example, the working group insisted on strict application of the principle of pacta sund servanda.The elements of this principle are clearly established by the relevant provisions of the Civil Code. For example, Part 1 of article 6.189 of the Civil Code provides that a contract formed in accordance with the provisions of the law and that is valid shall have the force of law between its parties. Obviously, it is not possible for a party either to unilaterally avoid a contract or to unilaterally refuse to perform an obligation that arises out of a contract (under article 6.59 of the Civil Code). For these reasons, the working group decided not to accept the institute of avoidance of a contract, as provided by articles 3.14–3.17 of the UNIDROIT Principles, because unilateral avoidance of a contract could lead to instability of civil relationships. As a result, the Civil Code provides that in the event of mistake, fraud, or threat, the interested party must start court proceedings for the annulment of a contract.“

Labai gailiuosi, kad per vėlai pamačiau šį straipsnį. Nors tyrimo rezultatas nebūtų pasikeitęs, čia matau kodekso kūrėjų tikrąją valią ir būčiau sustiprinęs savo argumentus. Kadangi jau negaliu pakeisti išleisto straipsnio, bet turiu savo tinklaraštį, tai papildysiu straipsnio argumentus čia. Su visa derama pagarba Valentinui Mikelėnui, kuris yra vienas didžiausių mano autoritetų.

Pirma, V. Mikelėnas sako, kad norėta griežtai laikytis sutarčių privalomumo principo. Aš nemanau, kad galima iracionaliai absoliutinti net šį kertinį sutarčių teisės principą. Atsisakymo nuo sutarties pagrindai būtent ir turėtų būti pateisinamos šio principo išimtys, nes šiuo atveju suteiktume prioritetą teisėtumui, negu verstume šalis vykdyti neteisėtą sutartį.

Antra, nuoroda į 6.59 str. nėra visiškai atitinkanti V. Mikelėno argumentus, nes šis straipsnis leidžia vienašališkai atisisakyti vykdyti prievolę įstatymo numatytais atvejais. Klaida, apgaulė ir grasinimas ir būtų buvę šie įstatymo numatyti atvejai ir jokios problemos čia nebūtų.

Trečia, Mikelėnas teigia, kad leidimas atsisakyti sutarties sąlygotų civilinių santykių nestabilumą, todėl klaida, apgaulė ir grasinimas nebuvo perkelti kaip atsisakymo pagrindai. Tada mano kontra klausimas, kodėl buvo perkelta esminė nelygybė? Vienas atsisakymo pagrindas perkeltas ir jis nereiškia nestabilumo, o kiti trys sukeltų nestabilią situaciją? Toks aiškinimas yra visiškai nelogiškas. Ir Mikelėnas sako, kad sutarties atsisakymo institutas nebuvo perkeltas į CK. Akivaizdu, kad tai nėra tiesa. Jis nebuvo perkeltas visa apimtimi, t.y. perkelta tik 1/4 instituto – esminė nelygybė.

Ketvirta, kaip mes galime kalbėti apie nestabilumą ir t.t., jeigu į CK perkelti iš UNIDROIT principų 6.212, 6.204, 6.209, 6.217, 6.219 str. kurie juose numatytais specifiniais atvejais leidžia vienašališkai nutraukti sutartis. Gi, atsisakymo nuo sutarties ir vienašališko sutarties nutraukimo institutų esminis skirtumas tėra retrospektyvus ir perspektyvus galiojimas?

Todėl pasilieku prie savo pozicijos, kad šioje vietoje kuriant kodeksą buvo padarytos sisteminės klaidos.

Taip pat šiuo klausimu po straipsnio išleidimo teko diskutuoti su pasaulinio lygio lyginamosios sutarčių teisės profesoriumi T. Kadner Graziano. Jam papasakojau, kaip įgyvendintas atsisakymas nuo sutarties mūsų CK, tai jis buvo labai nustebęs dėl tokio keisto pasirinkimo ir nieko panašaus nebuvo girdėjęs. Šiuolaikinėje sutarčių teisėje vyrauja dvi pozicijos. Pirma, senoji stagnuojanti, kuri leidžia tik pripažinti sutartis negaliojančiomis teismo sprendimu ir antroji, progresyvi, kuri leidžia šalims pačioms vienašališkai atsisakyti sutarties. Apie šias abi pozicijas ir rašome šiame straipsnyje.

Reklama

Rebus sic stantibus vs pacta sunt servanda

Dabartinės ekonominės krizės šviesoje (tamsoje?) verslininkai vis bando rasti galimybę, kaip modifikuoti ilgalaikius sutartinius įsipareigojimus. Viena iš opiausių sričių yra ilgalaikės turto (dažniausiai patalpų, žemės) nuomos sutartys. Nuo 2008 m. buvo ne vienas bandymas įtikinti teismus modifikuoti sutartis remiantis ekonomine krizės argumentu. Manęs neįtikino šis argumentas, aš esu didžiulis pacta sunt servanda principo šalininkas. Šio principo išimtis – rebus sic stantibus, kuris įtvirtintas CK 6.204 ir jis reiškia –  jeigu sutartį tampa sudėtinga vykdyti, ji turi būti ir toliau vykdoma, tačiau atsižvelgiant į ją sudarius pasikeitusias aplinkybes. Taikant nurodytą principą, pasikeitusių aplinkybių našta paskirstoma abiem sutarties šalims, o ne tenka tik vienai jų. Minėto straipsnio turinys:

6.204 straipsnis. Sutartinių įsipareigojimų vykdymas pasikeitus aplinkybėms

1. Jeigu įvykdyti sutartį vienai šaliai tampa sudėtingiau negu kitai šaliai, ši šalis privalo vykdyti sutartį atsižvelgiant į kitose šio straipsnio dalyse nustatytą tvarką.

2. Sutarties vykdymo suvaržymu laikomos aplinkybės, kurios iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, t. y. arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas, jeigu:

1) tos aplinkybės atsiranda arba nukentėjusiai šaliai tampa žinomos po sutarties sudarymo;

2) tų aplinkybių nukentėjusi šalis sutarties sudarymo metu negalėjo protingai numatyti;

3) tų aplinkybių nukentėjusi šalis negali kontroliuoti;

4) nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių atsiradimo rizikos.

3. Kai sutarties įvykdymas sudėtingesnis, nukentėjusi sutarties šalis turi teisę kreiptis į kitą šalį prašydama sutartį pakeisti. Šis prašymas turi būti pagrįstas ir pareikštas tuoj pat po sutarties įvykdymo suvaržymo. Kreipimasis dėl sutarties pakeitimo savaime nesuteikia nukentėjusiai šaliai teisės sustabdyti sutarties vykdymą. Jeigu per protingą terminą šalys nesutaria dėl sutarties pakeitimo, tai abi turi teisę kreiptis į teismą. Teismas gali:

1) nutraukti sutartį ir nustatyti sutarties nutraukimo datą bei sąlygas;

2) pakeisti sutarties sąlygas, kad būtų atkurta šalių sutartinių prievolių pusiausvyra.

Taigi, norint pritaikyti šį straipsnį, reikia nustatyti antroje dalyje esantį sąlygų visetą, o jeigu kreiptasi į teismą, jis ex officio gali pakeisti sutartį arba ją nutraukti. Kaip matome, reglamentuojama visiška principo sutarčių privaloma laikytis ir sutartis jos šalims turi įstatymo galią priešingybę.

Grįžtant prie ekonominės krizės, kaip pagrindo taikyti šį straipsnį, esu prieš kelis metus girdėjęs kelių Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų nuomone, ir jų pozicija buvo, kad ši norma neturėtų būti taikoma, nes jos pritaikymas sukeltu rimtus ekonominius padarinius t.y. tokia LAT’o praktika atvertu kelią didžiuliam kiekiu ieškinių, kuriais būtų bandoma modifikuoti sutartinius santykius ar juos nutraukti. Dėl to, LAT’as stengėsi vengti pasisakymų dėl šios normos taikymo ekonominės krizės kontekste. Iki dabar. Šių metų gegužės 31 d. (nepilnai prieš savaitę) LAT’as byloje 3K-3-265/2011 pasisakė dėl šios normos taikymo.

Ginčo esmė tokia:

2002 m. šalys sudarė nekilnojamų patalpų nuomos sutartį, 2004 m. jos galiojimas pratęstas iki 2019 metų. Sutarta mokėti 50 LTL už kvadartinį metrą + PVM. Prasidėjus krizei patalpų nuomos kainos ženkliai smuko ir paskaičiavus rinkos vertę, kvadratinio metro kaina tokiose patalpose nukrito iki 30 LTL. Atsižvelgiant į šią situaciją nuomininkas vadovaudamasis CK 6.204 prašė sumažinti sutarties kainą. Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino visiškai nurodydamas:

“Byloje nustatytos visos CK 6.204 straipsnio 2 dalies 1–4 punktuose nurodytos sąlygos, kurioms esant laikoma, kad iš esmės pasikeitė sutartinių prievolių pusiausvyra: 1) ieškovas negalėjo protingai numatyti, kad Lietuvoje ir daugelyje kitų pasaulio valstybių prasidės ekonominis sunkmetis, kurio metu nukris nekilnojamojo turto kainos; 2) ekonominis sunkmetis prasidėjo po to, kai šalys sudarė sutartį ir papildomą susitarimą; 3) ieškovas negali kontroliuoti ekonominio sunkmečio padarinių – sumažėjusios apgyvendinimo viešbutyje kainos rinkoje ir svečių skaičiaus, padidėjusio PVM; 4) ieškovas nebuvo prisiėmęs ekonominio sunkmečio padarinių rizikos – mokėti 30–40 proc. didesnį nei rinkos kaina nuomos mokestį. Remdamasis byloje pateikta UAB ,,Alliance Property“ turto nuomos kainos nustatymo ataskaita, teismas nustatė, kad 2009 m. spalio 9 d. ieškovo nuomojamų patalpų nuomos kaina buvo 33 Lt be PVM; šios aplinkybės atsakovas nepaneigė. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimas pakeisti sutartį ir atkurti sutartinių prievolių pusiausvyrą yra pagrįstas.“

Apeliacinė instancija, viršuje cituojama apimtimi, pirmosios instancijos sprendimą paliko nepakeistą, nurodydama:

“Dėl ekonominio sunkmečio ypač pablogėjusi ieškovo turtinė padėtis sudaro pagrindą spręsti, jog yra esminis sutarties vykdymo suvaržymas, pažeidžiantis šalių interesų pusiausvyrą ir darantį sutarties vykdymą itin sudėtingą (CPK 185 straipsnis); remdamasi byloje esančiais įrodymais, pažymėjo, kad ekonominė krizė, pasikeitusi nekilnojamojo turto rinkos situacija turėjo įtakos abiejų šalių verslui, tačiau ieškovo padėtis nepalankesnė; nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nustatytos visos CK 6.204 straipsnio 2 dalies taikymui būtinos aplinkybės. Teisėjų kolegijos nuomone, net ir apdairus, protingas ir rūpestingas verslininkas negalėjo protingai tikėtis ar numatyti, kad kils tokio masto ekonomikos krizė, sukėlusi neigiamų padarinių verslo sektoriui, kartu ieškovo turtinei padėčiai (CPK 185 straipsnis, CK 1.137 straipsnio 2 dalis).“

Aišku, tai sąlygojo kasacinį skundą. Nuomotojas (kasatorius) pateikė argumentus:

“Teismai netinkamai taikė CK 6.204 straipsnį, 6.223 straipsnio 2 dalį ir nepagrįstai pakeitė šalių sudarytos nuomos sutarties sąlygas. CK 6.223 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vienos iš šalių reikalavimu sutartis gali būti keičiama teismo sprendimu, jeigu: 1) kita sutarties šalis iš esmės pažeidė sutartį; 2) kitais sutarties ir įstatymų nustatytais atvejais. Ši įstatymo norma turi būti taikoma sistemiškai su kitais specialius sutarties pakeitimo atvejus nustatančiais CK straipsniais (pvz., 6.204, 6.228 straipsniai ir kt.). Byloje nenustatyta nė vienos iš CK 6.223 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų sąlygų. Be to, netaikytinas ir CK 6.204 straipsnis, nes nėra šiai normai taikyti būtinų aplinkybių, t. y. tokių, kurios iš esmės pakeistų šalių interesų pusiausvyrą. Nuomos sutarties 5.1 punkte nustatyta sąlyga, kad ieškovas įsipareigoja kas mėnesį mokėti kasatoriui 53 Lt pridedant 18 proc. PVM už vieną kvadratinį metrą (sutarties pakeitimu nuomos mokestis sumažintas iki 50 Lt pridedant PVM). Šalys yra verslininkės ir laisva valia susitarė dėl nuomos sąlygų. Kaip profesionalūs rinkos dalyviai, jos galėjo numatyti, kad rinkos sąlygos per ilgą laikotarpį (nuomos sutartis sudaryta 17 metų) gali pasikeisti, sutartyje nustatyta nuomos kainos viršutinė riba – 105 000 Lt be PVM, be to, ieškovas galėjo rinktis kitą patalpų nuomotoją (duomenys neskelbtini) mieste. Ekonomikos recesija ir nukritęs vidutinis tokios pat paskirties patalpų nuomos mokesčio dydis rinkoje negali būti pripažįstami tokia aplinkybe, kurios nebuvo galima objektyviai numatyti. Kasatoriaus nuomone, teismai privalėjo atsižvelgti į tai, kad sutartinių prievolių pusiausvyra iš esmės pasikeičia, kai arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Pakeitus sutartį, iš esmės sumažėja atsakovo gaunamas įvykdymas; ieškovui mokant šalių sutartą nuomos mokestį nuomos sutarties įvykdymo kaina nepadidėja (nuomos mokestis nebuvo padidintas), jo gaunama sutarties nauda (nuomojamų patalpų plotas ir kokybė) nepasikeitė. Kasatoriaus teigimu, CK 6.204 straipsnio taikymas turėtų būti išimtinis, kai principo pacta sunt servanda laikymasis būtų neprotingas arba CK specialiai nurodytais atvejais, siekiant apsaugoti silpnesniąją teisinio santykio šalį (pvz., CK 6.685 straipsnis). Šis straipsnis neskirtas rinkos kainų pasikeitimo rizikai valdyti. Ekonomikos nuosmukis paveikė visus rinkos dalyvius, o ne tik ieškovą; šalių sulygtų sutarties sąlygų pakeitimas reikštų, kad visi rinkoje sudaryti sandoriai turėtų būti peržiūrimi, o tai prieštarauja laisvos rinkos principams. Be to, kasatorius pažymėjo, kad pakeisti šalių sutarties sąlygas yra teismo teisė, o ne pareiga.“

Taip Lietuvos Aukščiausiajam Teismui teko pasisakyti dėl CK 6.204 str. taikymo. Pirmiausia dėl pacta sunt servanda ir rebus sic stantibus santykio:

“Sutarčių teisėje galioja pacta sunt servanta principas, reiškiantis, kad šalys privalo vykdyti prisiimtus tarpusavio įsipareigojimus, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnis). Tačiau ne visada šio principo besąlygiškas laikymasis užtikrina šalių interesų pusiausvyrą, tam tikrais atvejais jo taikymas gali lemti kitų civilinės teisės principų (teisingumo, protingumo, sąžiningumo) pažeidimą. Įstatymo leidėjo CK įtvirtinta sutarčių sąlygų pakeitimo teismo sprendimu galimybė yra vienas iš būdų, kuriuo gali būti sumažinami ar išvengiami vienai šaliai dėl nenaudingo sutarties vykdymo galintys kilti neigiami padariniai.

CK 6.204 straipsnis reglamentuoja situaciją, kai vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai. Šio straipsnio 1 dalyje kartu su pacta sunt servanda principu įtvirtintas rebus sic stantibus principas, reiškiantis, kad jeigu sutartį tampa sudėtinga vykdyti, ji turi būti ir toliau vykdoma, tačiau atsižvelgiant į ją sudarius pasikeitusias aplinkybes. Taikant nurodytą principą, pasikeitusių aplinkybių našta paskirstoma abiem sutarties šalims, o ne tenka tik vienai jų.“

Toliau pateikiamas paaiškinimas, ką reiškia CK 6.204 str. nustatytas esminis sutarties vykdymo suvaržymas ir prievolių pusiausvyros pasikeitimas:

Tam, kad būtų konstatuota, jog vienai šaliai sutarties vykdymas yra iš esmės suvaržytas, būtina nustatyti, kad tam tikros aplinkybės iš esmės pakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyrą ir kad jos atitinka CK 6.204 straipsnio 2 dalyje išvardytus kriterijus. Esminiu sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimu laikytinos aplinkybės, kai arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Pažymėtina, kad būtina nustatyti, jog egzistuoja visos CK 6.204 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos, priešingu atveju neatsiranda pagrindo taikyti CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nurodytų sutarties pakeitimo būdų. Pagal šios dalies nuostatas, nuosekliai vadovaujantis pacta sunt servanta principu, pirmenybė teikiama šalių susitarimui: kai sutarties įvykdymas sudėtingesnis, nukentėjusi sutarties šalis turi teisę kreiptis į kitą šalį prašydama sutartį pakeisti. Tik tada, jei šalims nepavyksta susitarti, jos abi turi teisę kreiptis į teismą, kuris gali nutraukti sutartį ir nustatyti sutarties nutraukimo datą bei sąlygas arba pakeisti sutarties sąlygas, kad būtų atkurta šalių sutartinių prievolių pusiausvyra. Pažymėtina, kad analizuojamas CK straipsnis iš esmės pakartoja UNIDROIT principų 6.2.1–6.2.3 straipsnių reglamentuojamą ,,iš esmės pasikeitusių aplinkybių“ institutą. Dėl to sutarties vykdymo suvaržymo klausimai sprendžiami pagal taisykles, analogiškas įtvirtintoms UNIDROIT principuose. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad kai kurios sutarties vykdymo suvaržymo specialiosios nuostatos įtvirtintos CK VI dalyje, reglamentuojančioje atskiras sutarčių rūšis, pavyzdžiui, pagal CK 6.653 straipsnio 6 dalį, kai rangovo tiekiamų medžiagų ar įrenginių kaina arba paslaugų, kurias rangovui teikia tretieji asmenys, kaina padidėja iš esmės ir šio kainų padidėjimo rangovas negalėjo numatyti rangos sutarties sudarymo momentu, rangovas turi teisę reikalauti padidinti darbų kainą arba nutraukti sutartį pagal CK 6.204 straipsnio nustatytas taisykles.

Dabar dėl minėtų keturių sąlygų viseto:

“Kasatorius kasaciniame skunde nurodo, kad ginčo sutarties atveju nėra įstatymo nustatytų sąlygų CK 6.204 straipsnio 3 dalyje 2 punkte nustatytoms priemonėms taikyti: pasikeitusi ekonominė situacija iš esmės nepakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyros – ieškovas moka tokį patį nuomos mokestį, koks numatytas nuomos sutartyje, jis nepadidėjo; kasatorius ieškovo sąskaita negauna daugiau, o ieškovui nesumažėjo gaunamas įvykdymas. Be to, kasatorius nurodo ir tai, kad, net ir nustačius būtinų CK 6.204 straipsnio 3 daliai taikyti sąlygų visumą, ieškovo reikalavimo pakeisti sutartį patenkinimas neatkurtų šalių sutartinių prievolių pusiausvyros, o ją pažeistų, turėtų neigiamos įtakos kasatoriaus teisėms ir interesams: kasatorius netektų galimybės gauti jo planuotų pajamų sutarties galiojimo laikotarpiu, atitinkamai ilgėtų lėšų, išleistų nuomojamos patalpoms įrengti, grąžos kasatoriui laikotarpis.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog ieškovas privalo mokėti tokį patį nuomos mokestį, dėl kurio šalys susitarė esant skirtingai nei ginčo metu ekonominei situacijai, yra pagrindinė priežastis, nulėmusi ieškovo prašymą pakeisti nuomos sutartį. Sprendžiant, kad, nepaisant susiklosčiusios situacijos, sutartyje nustatyta kaina negali būti laikoma aplinkybe, galinčia lemti sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimą, reiktų pripažinti, kad CK 6.204 straipsnio pagrindu apskritai negali būti prašoma keisti sutarties sąlygą, kurioje yra nustatyta kaina. Sutarties kaina ir kitos šalių nurodomos aplinkybės, net ir atsižvelgiant į tai, kad jos nėra vienai šaliai labai palankios, savaime nereiškia, kad pažeidžiama šalių sutartinių prievolių pusiausvyra. Minėta, kad toks pažeidimas būtų nustačius, jog prievolių vykdymo pagal sutartį pasikeitimas yra esminis: arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Esminis vykdymo išlaidų padidėjimas dažniausiai neigiamai paveikia šalį, kuri turi įvykdyti nepiniginio pobūdžio prievolę, pvz., išaugus žaliavos kainoms, išauga ir prekės pagaminimo kaštai. Vykdymo vertės sumažėjimas gali neigiamai paveikti tiek piniginio, tiek nepiniginio pobūdžio prievolę vykdančią šalį, pvz., dėl infliacijos, labai didelių pokyčių rinkoje ir pan. Pažymėtina, kad tiek esminis vykdymo išlaidų padidėjimas, tiek esminis vykdymo vertės sumažėjimas turi būti pagrindžiami objektyviais kriterijais, patvirtinančiais, kad atitinkamas pasikeitimas tikrai įvyko. Šalis, kuri prašo keisti sutarties sąlygą, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius, kaip jos nurodytos aplinkybės iš esmės pakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyrą. Pažymėtina, kad sutarties sąlygų keitimas yra kiekvienoje byloje individualus. Teismas, spręsdamas, ar šalių sutartinių prievolių pasikeitimas yra esminis, turi vertinti byloje pateiktų įrodymų visumą ir atsižvelgti į konkrečios situacijos ypatybes.

Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovas yra viešbučio paslaugas teikianti įmonė, 2002 m. sudariusi su kasatoriumi negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, kurią 2004 m. šalys pakeitė ir nustatė, kad ji galios iki 2019 m. gruodžio 31 d., nuomos mokestis – 50 Lt už kvadratinį metrą. Pasikeitus rinkos sąlygoms, šalys derėjosi dėl nuomos sutarties kainos pakeitimo, tačiau joms nepavyko susitarti. Teisėjų kolegija pažymi, kad ilgalaikių sutarčių vykdymui labai svarbus šalių bendradarbiavimas, solidarumas, abipusiškumas, sąžiningas pareigų vykdymas, šių sutarčių vykdymas pasikeitus aplinkybėms ir galimybė iš naujo susiderėti dėl tam tikrų sutarties sąlygų. Nagrinėjamu atveju teismai nustatė, kad kasatorius nepakankamai bendradarbiavo su ieškovu, nesvarstė galimybių ieškovui kilusiems dėl ekonominės krizės atsiradusiems neigiamiems padariniams sušvelninti. Vykdyti sutartį, pasikeitusiomis sąlygomis, šalims yra naudingiau, nei ją nutraukti. Pagal šalių sudarytos nuomos sutarties sąlygas (9 skirsnio 96 punktas), ją nutraukti šalys gali, jei sutarties nutraukimo iniciatorė kitai šaliai sumokės baudą (dvylikos mėnesių nuomos mokesčio dydžio) ne vėliau kaip prieš 12 kalendorinių mėnesių iki planuojamo nuomos sutarties nutraukimo informavusi kitą šalį, nesuinteresuotą nutraukti nuomos sutarties. Akivaizdu, kad dėl finansiškai nepalankaus susitarimo šalims nenaudinga nutraukti nuomos sutartį.

Teismai, remdamiesi ieškovo byloje pateiktais įrodymais, nustatė, kad dėl pasaulinio masto ekonomikos krizės, kurią išgyveno ir Lietuva, sumažėjo ieškovo teikiamų paslaugų pelningumas (dėl sumažėjusio svečių skaičiaus ir apgyvendinimo kainų), padidėjo veiklos sąnaudos (pridėtinės vertės mokestis išaugo nuo 5 proc. iki 21 proc., padidėjo mokesčiai už elektrą, šildymą ir pan.). Teismai nustatė, kad ieškovo nuomojamų patalpų nuomos kaina rinkoje yra 33 Lt už kvadratinį metrą. Tai reiškia, kad ieškovas, nuomodamas patalpas ir mokėdamas 50 Lt už kvadratinį metrą, gauna šios kainos neatitinkančias patalpas, t. y. tik tokias, kurių kvadratinis metras kainuoja 33 Lt. Be to, dėl pirmiau išvardytų aplinkybių (ekonominės krizės, padidėjusių veiklos sąnaudų ir pan.) sumažėjo iš vieno kvadratinio metro nuomojamų patalpų gaunamos ieškovo pajamos. Jeigu šalys dėl nuomos sutarties kainos būtų tarusios esant pasikeitusioms sąlygoms, tokia kaina būtų mažesnė, nei sulygta nuomos sutartyje. Remdamasi šiomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis, kad ieškovui sumažėjo iš nuomos sutarties gaunamas įvykdymas, atitinkamai jam iš esmės tapo sudėtingiau vykdyti pagal sutartį prisiimtus įsipareigojimus – mokėti nustatytą (50 Lt už kvadratinį metrą) kainą. Sprendžiant dėl to, ar, pakeitus sutarties kainą (ją sumažinus), sumažės kasatoriaus gaunamas įvykdymas, akivaizdu, kad kasatorius gaus mažiau pajamų iš patalpų nuomos nei iki šiol. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad pagal teismų nustatytas negyvenamųjų patalpų nuomos kainas rinkoje kasatorius galėtų kitą sutartį sudaryti nustatant 33 Lt už kvadratinį metrą kainą, laikytina, jog šiuo metu kasatorius gauna šalių interesų pusiausvyrą pažeidžiantį nuomos mokestį ir, pakeitus nuomos kainą, iš esmės kasatoriaus gaunamas sutarties įvykdymas nesumažės.“

Pasisakyta ir dėl galimybės numatyti krizę:

“Įvykusi ekonominė krizė negali būti prilyginama eiliniam ekonomikos nuosmukiui. Teisėjų kolegija vertina šias teismų išvadas kaip pagrįstas. Nuo 2008 m. pasaulio, kartu ir Lietuvos, ekonomikoje įvyko drastiškų pokyčių, kurie turėjo didelę įtaką nekilnojamojo turto, darbo ir kitoms rinkoms, įmonių veiklai, vartojimui. Pažymėtina, kad buvus galimybei tokius pokyčius prognozuoti, nebūtų kilę tokio masto neigiamų padarinių visai šalies ekonomikai. Pasauliniu ir nacionaliniu mastu vykstanti krizė yra visiems žinoma aplinkybė, kurios nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Mano tikslas“ v. UAB ,,Armitana“, bylos Nr. 3K-3-459/2010). Dėl to teisėjų kolegija sutinka su atsiliepimo į kasacinį skundą argumentais, kad tikimybė, jog ieškovas negalėjo numatyti tokio masto ekonominės krizės, yra daug didesnė, nei tikimybė, jog galėjo. Pažymėtina, kad tai patvirtina ir ilgas laikotarpis nuo nuomos sutarties sudarymo bei pakeitimo momento (atitinkamai – 2002 m. ir 2004 m.) iki ekonominės krizės pradžios (2008 m.). “

Taip prieita prie išvados, jog:

“Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai pagrįstai nustatė, jog egzistuoja visos aplinkybės, kurioms esant laikoma, kad iš esmės pasikeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyra, ir pagrįstai sprendė, jog ieškovui dėl sutartyje nustatytos nuomos kainos neatitikties jos rinkos kainai, iš esmės suvaržomas jo sutartinių įsipareigojimų pagal sutartį vykdymas. Pažymėtina, kad pasikeitusios esminės sąlygos (teigiami pokyčiai nuomos rinkoje, viešbučių veikloje ir pan.) gali sudaryti prielaidas sutarties kainai didėti, atitinkamai – šalims keisti sutartį. Byloje šalys neįrodinėjo aplinkybės, kokiam terminui prašoma pakeisti sutarties sąlyga turėtų būti pakeista.“

Dėl teismo diskrecijos teisės modifikuoti ar nutraukti sutartį:

“Atkreiptinas dėmesys, kad teismas turi diskrecijos teisę spręsti, kurią iš CK 6.204 straipsnio 3 dalyje numatytų priemonių taikyti (nutraukti sutartį ar pakeisti jos sąlygas), tačiau nustatęs, kad visos būtinos sutarties vykdymo suvaržymo institutui taikyti prielaidos egzistuoja, negali atsisakyti nutraukti sutartį ar ją pakeisti. Tokios sąlygos įstatymo nenustatyta. Dėl to atmestinas kaip nepagrįstas kasacinio skundo argumentas, kad, nors ir egzistuoja visos sąlygos sutarčiai pakeisti, teismas gali atsisakyti patenkinti tokį reikalavimą.“

Kokias pasidarome išvadas? Kad atvertas kelias keisti ilgalaikių sutarčių sąlygas, kurios buvo sudarytos ikikriziniu laikotarpiu, jeigu jos pažeidžia šalių prievolių įvykdymo pusiausvyrą ir taip vienai šaliai pasunkėja sutarties vykdymas. Žalia šviesa uždegta. Atkreiptinas dėmesys, kad teismai neturėtų pasimesti šioje situacijoje ir pradėti tenkint ieškinius dėl sutarčių nutraukimo, nes nors šioje situacijoje “laimėjo“ rebus sic stantibus, tačiau pacta sunt servanda dar “gyvas“, todėl pirmiausia reikia bandyti susitarti, o teismai neturėtų tenkinti prašymų nutraukti sutartis,  nes visų pirma jas reikėtų bandyti išsaugoti keičiant nelygias sąlygas. Neabejoju, kad šiuo LAT’o išaiškinimu ne kartą bus bandoma piktnaudžiauti. Nederėtų pamiršti, kad CK 6.204 str. yra taikomas tik išimtiniais atvejais ir tai turėtų būti daroma labai atsargiai.

%d bloggers like this: