Vienašališkas sutarties nutraukimas ir sutarties vykdymas pasikeitus aplinkybėms

Tęsiant sutarčių nutraukimo ir išsaugojimo tematiką (šiuo klausimu mano komentarai: “Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo“, “Rebus sic stantibus vs pacta sunt servanda“), Lietuvos Aukščiausiasis Teismas septyniuke priėmė dar vieną nutartį (2012 m. birželio 26 d., civilinė byla Nr. 3K-7-306/2012), kurioje nagrinėjami vienašališko sutarties nutraukimo (CK 6.217) ir sutarties vykdymo pasikeitus aplinkybėms klausimai (CK 6.204), todėl ir šią nutartį būtina apžvelgti. Pirmiausia teismas pasisako dėl vienašališko sutarties nutraukimo ir favor contractus principo santykio:

“Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių gynimo būdai yra šie: teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra, sustabdyti priešpriešinį vykdymą, reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų, reikalauti pakeisti sutartį ar ją nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai įvykdyti, kt. Specialūs kreditoriaus teisių gynimo būdai, minėta, nustatyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančiose teisės normose. Priklausomai nuo sutarties pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis. Pavyzdžiui, sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybų (CK 6.221 straipsnio 2 dalis). Sutarties nutraukimo, esant jos neįvykdymui, įskaitant netinkamą įvykdymą ir termino praleidimą, reguliavimo būdas Civiliniame kodekse patvirtina tarptautinėje sutarčių teisėje pripažįstamo favor contractus principo įtvirtinimą nacionalinėje teisėje. Šis principas reiškia, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio priemonę. Vienas sutarties išsaugojimų būdų yra sutarties pakeitimas, kurio bendrosios nuostatos reglamentuojamos CK 6.223 straipsnyje. Sutartis gali būti keičiama šalių susitarimu arba vienos šalies prašymu teismine tvarka. Kai šalys savo susitarimu (gera valia) nesusitaria dėl esamos sudarytos sutarties pakeitimo, suinteresuota sutarties pakeitimu šalis turi teisę, jos manymu, ginčijamos sutarties sąlygų pažeidžiamas savo teises ginti pateikdama ieškinį teisme ir prašydama pakeisti susiformavusį teisinį santykį (CK 1.138 straipsnio 5 punktas). Vienašalis sutarties pakeitimas reiškia intervenciją į sutartinius santykius, todėl ši įstatyme įtvirtinta vienos šalies teisė turi būti įgyvendinama laikantis teisės normose nustatytų sąlygų ir tvarkos.

Pripažįstant favor contractus principo svarbumą sutartiniuose santykiuose, negalima šio principo suabsoliutinti, paneigiant kitų kreditoriaus teisių gynimo būdų egzistavimą ir panaudojimo galimybę. Sutarties laisvės principas užtikrina sutarties šalies teisę pasirinkti ir pasinaudoti jo interesus geriausiai atitinkančiu teisių gynimo būdu. Dažnai šį pasirinkimą lemia kitos sutarties šalies veiksmai ir elgesys vykdant sutartinius įsipareigojimus, o esant sutartinių įsipareigojimų pažeidimui – pažeidimo mastas ir reikšmė. Esant esminiam sutarties pažeidimui šalis gali pasinaudoti vienašališko sutarties nutraukimo galimybe. Vienašališko sutarties nutraukimo atvejai, sąlygos ir tvarka nustatyti CK 6.217 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta esminio sutarties pažeidimo, kuris yra pagrindas taikyti ultima ratio priemonę – sutarties nutraukimą, kvalifikuojantys požymiai. Sutarties šalims įstatymas leidžia susitarti dėl galimybės vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytomis sąlygomis, jeigu jos neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, t. y. sutarties šalys gali vienašališkai nutraukti terminuotą sutartį prieš terminą arba inicijuoti tokios sutarties nutraukimą teismine tvarka, jeigu tokia teisė joms yra nustatyta sutartyje, ir kai realiai atsiranda tokį sutarties nutraukimą leidžiančios, jų pačių sutartyje nurodytos sąlygos ar aplinkybės. CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, tačiau šie atvejai sutartyje formuluojami kaip vienašališki jos nutraukimo pagrindai ir pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kvalifikuojančius požymius nevertinami. Tai yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.1546 straipsnis). Tokia nuostata ne kartą pažymėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB „Baldras“, bylos Nr. 3K-P-346/2004; 2003 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Olfega“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-1097/2003; 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. UAB „Rastuva“, bylos Nr. 3K-577/2007; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ivano Suboč tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008).

Teismas pasisakė, dėl pranešimo apie sutarties nutraukimą reiškmę:

“Kai termino praleidimas prievolėje turi esminio pažeidimo reikšmę, taikomos CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalyse bei 6.218 straipsnyje nustatytos taisyklės. Jeigu termino praleidimas neturi esminės reikšmės, tai nutraukiant sutartį vadovaujamasi CK 6.209 straipsniu, 6.217 straipsnio 3 dalimi, 6.218 straipsniu. Šių taisyklių, nustatančių pranešimo apie nutraukimą terminus, taip pat papildomo termino prievolei įvykdyti nustatymą, paskirtis yra išlaikyti tarp šalių susiklosčiusius santykius, kartu nepažeidžiant nukentėjusios šalies interesų, paliekant galimybę jai savo praradimus kompensuoti kitomis kreditorių teisių gynimo priemonėmis, įskaitant ir nuostolių atlyginimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. I. v. A. Krasovskajos IĮ, bylos Nr. 3K-3-32/2006).“

Teismas paaiškina sutarties nutraukimo ir pakeitimo institutų santykį (kaip turėtų būti sprendžiama konkurencija):

“Kasacinis teismas, formuodamas sutarčių teisės nuostatų aiškinimo ir taikymo praktiką, ne kartą pažymėjo, kad sutarties keitimo ar sutarties nutraukimo konkurencija turi būti sprendžiama sutarties keitimo naudai, siekiant sutartį išsaugoti (favor contractus) ir leidžiant sutartį peržiūrėti, kaip sutarties privalomumo ir vykdytinumo principų išimtis, nebent ir pakeitus sutartį jos vykdymas sutarties šaliai būtų per sunkus, o kreditorius nebeturėtų intereso įvykdyti sutartį ir siekti jos rezultato. Taigi išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties šalis, ginčydama sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima ratio – sutarties nutraukimą. Kai yra pareikštas reikalavimas pakeisti sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnio pagrindu, visų pirma turi būti sprendžiama, ar nėra jo taikymo sąlygų, ir tik tada, kai nustatoma, kad nėra šioje normoje nustatyto sutarties keitimo pagrindo, sprendžiama dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio nuostatas, t. y. išsprendžiamas sutarties pakeitimo ir jos nutraukimo konkurencijos klausimas. Pažymėtina, kad, konstatavus, jog sutartis nutrauktina, teismo sprendime nustatomas jos nutraukimo pagrindas: be kaltės (CK 6.204 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ar su kalte (CK 6.217 straipsnis). Sutarties nutraukimas, nenustačius, ar pasikeitusiomis aplinkybėmis nebuvo galima jos išsaugoti, pažeistų favor contractus principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Evekas“ v. AB ,,SEB lizingas“, bylos Nr. 3K-3-206/2012). Nesant pareikšto reikalavimo pakeisti sutartį ginčijant sutarties nutraukimo teisėtumą, teismas negali ex officio spręsti šių dviejų teisių gynimo būdų konkurencijos klausimo.“

Gana gražiai teismas paaiškina, kokiu principu veikia tęstinio vykdymo sutartis:

Sutartis, įpareigojanti atlikti veiksmus paeiliui ateityje, turi būti suprantama kaip sutartis, turinti sąlygą, jog sutarties vykdymo aplinkybės išliks tos pačios. Ši sutarčių teisės maksima, kilusi iš Romėnų teisės, reikšminga ir šiuolaikinėje sutarčių teisėje, nes sudaro prielaidas numatyti sutarčių pakeitimo pagrindus ir tvarką ar atsisakymą nuo sutarties, jeigu neliko ekonominio ar kitokio intereso pasikeitus aplinkybėms išsaugoti sutartinius santykius. CK 6.204 straipsnyje įtvirtintos taisyklės, leidžiančios pakeisti sutartį ar ją nutraukti, kai šalių įsipareigojimų pusiausvyra iš esmės pasikeičia, analogiškos neprivalomų tarptautinių sutarčių teisės principų turiniui (UNIDROIT Principų 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 straipsniai). CK 6.204 straipsnyje įtvirtinta pasikeitusių aplinkybių (rebus sic stantibus) taisyklė, taikytina, kai vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai. Nurodytas reglamentavimas patvirtina bendrąjį principą, kad CK 6.204 straipsnio nuostatomis visų pirma siekiama išsaugoti sutartinius santykius, t. y. kai sutarties šalis nebegali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų pirminėmis sutarties sąlygomis dėl aplinkybių, atsiradusių ne dėl jos kaltės, ir kita sutarties šalis atsisako sutartį pakeisti, tai gali padaryti teismas ir sutartiniai santykiai tęsis toliau. Jeigu sutarties išsaugojimas nebegalimas, teismas turi teisę nuspręsti, kokia tvarka ir sąlygomis sutartis bus nutraukta. Tokiu atveju teismas nesaistomas šalių sutarties nuostatų, reglamentuojančių sutarties nutraukimą.“

Tačiau, CK 6.204 str. įtvirtintos taisyklės nėra visiškai analogiškos UNIDROIT principuose įtvirtintam turiniui. Kaip savo magistriniame darbe pastebi M. Rindinas (55 psl.):

“Nors CK ir UNIDROIT Principuose nustatytas nagrinėjamo teisinio instituto reglamentavimas yra labai panašus, tačiau nėra identiškas. UNIDROIT Principų 6.2.3 straipsnio 1 dalis nurodo, kad nukentėjusioji šalis, jai tapus sunkiau vykdyti sutartį, turi teisę reikalauti derybų, tačiau nedetalizuoja šių derybų objekto. Tuo tarpu CK 6.204 straipsnio 3 dalies lingvistinė formuluotė numato nukentėjusiajai šaliai teisę prašyti derybų tik dėl sutarties pakeitimo.“

Galiausiai teismas paaiškina, kaip tinkamai turėtų būti taikomas CK 6.204 str.:

“Esminis šio instituto reguliavimo principas įtvirtintas CK 6.204 straipsnio 1 ir 3 dalyse, būtent sutarties vykdymo pasunkėjimas neatleidžia sutarties šalies nuo pareigos vykdyti sutartį ir nesuteikia savaime teisės sustabdyti įsipareigojimų vykdymo, t. y. esant rebus sic stantibus situacijai, principo pacta sunt servanda privalomumas išlieka. Sutarties privalomumo principas reiškia, kad šalis, negalinti tinkamai vykdyti sutarties dėl vykdymo suvaržymo esant pasikeitusiomis aplinkybėmis, turi nedelsti ir spręsti sutarties pakeitimo klausimą kuo greičiau, kad būtų atkurta sutartinių prievolių pusiausvyra. Prašymas kitai šaliai keisti sutartį turi būti pareikštas tuoj pat po sutarties įvykdymo suvaržymo. CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jei šalys per protingą terminą nesusitaria dėl sutarties pakeitimo, tai bet kuri iš jų, t. y. ir ta šalis, kuri kreipėsi su prašymu, ir šalis, į kurią buvo kreiptasi, turi teisę prašyti teismo spręsti dėl sutarties tolimesnio likimo, t. y. ją pakeisti ar nutraukti nustatant sutarties nutraukimo sąlygas. Procesiniu požiūriu šioje teisės normoje nustatytas privalomas ikiteisminis šalių ginčo nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje B. R. v. UAB „Sauluva“, bylos Nr. 3K-3-296/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje VšĮ Reabilitacijos centras „Aušveita“ v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-18/2011). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad kreditorius pažeidė sutarties šalių bendradarbiavimo principą, įtvirtintą CK 6.200 straipsnio 2 dalyje, nes, skolininkui penkis kartus prašant derėtis dėl sutarties sąlygų keitimo, jis atsiliepė tik formaliu pasiūlymu ir, palikdamas visą pasikeitusių aplinkybių atsiradimo riziką skolininkui, sutartį nutraukė. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad šalis, kuri remiasi sutarties vykdymo suvaržymu, turi būti aktyvi ir privalo teikti kitai šaliai prašymą keisti sutartį per kiek įmanoma trumpesnį laiką, tuoj pat po to, kai šios aplinkybės atsirado. Tuo atveju, kai kita šalis nepareiškia noro derėtis, nukentėjusi sutarties šalis teise kreiptis į teismą dėl sutarties pakeitimo turi naudotis operatyviai, priešingu atveju pasikeitusių aplinkybių rizika teks pačiai šaliai. Nors CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nenustatyta, koks turi būti protingas terminas šalims susitarti, kolegija pažymi, kad šis terminas priklauso nuo sutarties pobūdžio, sutarties šalies galimybių vykdyti sutartį nepakeistomis sąlygomis ir kita. Tokiais atvejais gali būti taikomos ir bendrosios sutarčių pakeitimo nuostatos, nustatytos CK 6.223 straipsnio 2 dalies 3 punkte, t. y. ieškinį dėl sutarties pakeitimo galima pareikšti tik po to, kai kita šalis atsisako pakeisti arba jei per 30 dienų negautas atsakymas į pasiūlymą pakeisti sutartį, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. Nagrinėjamu atveju kasatorius kelis kartus siūlė tartis kreditoriui, bet, negavęs atsakymo, delsė kreiptis į teismą. Kolegija atmeta kasatoriaus argumentą, kad, esant skolininko prašymui keisti sutartį CK 6.204 straipsnio pagrindu, kreditorius dėl sutarties nutraukimo privalėjo kreiptis į teismą ir negalėjo jos nutraukti vienašališkai. Kaip minėta, kol sutartis nepakeista, ji turi būti vykdoma joje nustatytomis sąlygomis ir tvarka, o jeigu nevykdoma ar netinkamai vykdoma, – kreditorius gali taikyti atitinkamus pažeistų teisių gynimo būdus, taip pat vienašalį sutarties nutraukimą, jeigu toks nutraukimas atitinka sutarties ir įstatymų sąlygas. Nagrinėjamoje byloje kreditorius taikė savo sutartyje numatytą teisių pažeidimo gynimo būdą – vienašališką sutarties nutraukimą sutartyje nurodytu pagrindu. Kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog viena sutarties šalis pasiūlė kitai šaliai keisti sutartį, netrukdo pasiūlymą gavusiai sutarties šaliai ginti savo pažeistas teises visais teisių gynimo būdais, jeigu pasiūlymą keisti sutartį pateikusi šalis sutarties nevykdo ar vykdo ją netinkamai.“

Atkreipčiau dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išsamiai aiškinęs CK 6.204 str. be šios nutarties yra aiškinęs tik vieną kartą. Pirmuoju aiškinimo atveju teismas įpareigojo keisti sutartį, taip neleisdamas jos nutraukti, o sutarties ypatybė buvo ta, kad ji buvo ilgalaikė, tęstinio vykdymo nuomos sutartis. Šiuo atveju teismas pripažino kreditoriaus teisę vienašališkai nutraukti sutartį ne tik dėl to, jog sutartyje atskirai buvo aptarti vienašalio nutraukimo atvejai, bet ir dėl to, jog sutartis buvo trumpalaikio vykdymo, o tai sąlygoja kreditoriaus intereso prievolėje praradimą, kai skolininkas vėluoja atlikti mokėjimus.

Reklama
%d bloggers like this: