Pirmas mano mokslinis straipsnis: “Vienašališkas sutarties nutraukimas: papildomas terminas sutarčiai įvykdyti ir esminis sutarties pažeidimas“

Vieša paslaptis, kad esu MRU civilinės justicijos instituto doktorantas. Praeitais metais, įstojus į doktorantūrą, įsipareigojau parašyti mokslinį straipsnį. Kartu institutas ruošė draugų knygą vienam iš Lietuvos civilinės teisės tėvų – Vytautui Pakalniškiui, jo septyniasdešimtojo gimtadienio proga. Taigi man teko garbė pirmąjį savo straipsnį šioje knygoje skirti būtent profesoriui V. Pakalniškiui.

Kadangi ši knyga tapo viešai prieinama MRU Ebooks aplinkoje, kiekvienas galite ją paskaityti ČIA, o kartu ir mano straipsnį. Straipsnio tema – Vienašališkas sutarties nutraukimas: papildomas terminas sutarčiai įvykdyti ir esminis sutarties pažeidimas. Jis yra puslapiuose 265-300. Jį viešinu todėl, kad jo turinys taps disertacijos dalimi, nes pati disertacija apie sutarčių nutraukimą. Norisi gauti kuo daugiau konstruktyvios kritikos, kad pati disertacija būtų kiek įmanoma labiau nušlifuota. Jau dabar pats randu vietų, kurias redaguočiau ir rašyčiau šiek tiek kitaip. Analogiškai ir kitas disertacijos dalis pateiksiu atskirų mokslinių straipsnių pavidalais.

Už straipsnyje esančias kai kurias idėjas ir probleminius klausimus noriu padėkoti prof. dr. Egidijui Baranauskui. Už tai, kad straipsnis išvydo apskritai išvydo dienos šviesą, o dar ir šiame leidinyje, esu dėkingas savo moksliniam vadovui doc. dr. Ramūnui Birštonui.

Reklama

Lietuvos Aukščiausiasis Teismas atskleidė vedybų sutarties sampratą ir pateikė šiam institutui svarbias teisės aiškinimo taisykles

Man labai patiko 2013 m. gegužės 10 d. LAT’o nutartis Nr. 3K-3-191/2013, nes teismas gražiai, rišliu tekstu, sistemingai išaiškino vedybų sutarties institutą. Iki šiol vedybų sutartis aiškinta tik epizodiškai, o šioje nutartyje pateiktas platus svarbiausių taisyklių išaiškinimas. Smagu, nes tereikia cituoti.

Pirmiausia, pati sutarties samprata:

“Įstatymas vedybų sutartį apibrėžia kaip sutuoktinių susitarimą, nustatantį jų turtines teises ir pareigas santuokos metu, taip pat po santuokos nutraukimo ar gyvenant skyrium (separacija) (CK 3.101 straipsnis). Ši apibrėžtis įrodo, kad įstatymų leidėjas vedybų sutartį priskyrė prie civilinių sutarčių, tai reiškia, kad vedybų sutarčiai taikomos bendrosios sutarčių teisės nuostatos (CK 6.154–6.161 straipsniai), taip pat sutarčių sudarymo ir aiškinimo taisyklės (CK 6.162–6.188, 6.193–6.195 straipsniai), sutarčių formos ir turinio reikalavimai (CK 6.192, 6.196–6.199 straipsniai), bendrieji sandorių negaliojimo pagrindai (CK 1.78–1.96 straipsniai), sutarčių pabaigos nuostatos (CK 6.217–6.228 straipsniai) bei kitos teisės normos, taikytinos civilinėms sutartims tiek, kiek kitaip nenustatyta CK trečiojoje knygoje.“

Toliau apie sutarčių laisvės principą vedybų sutarties atžvilgiu sistemiškai su sutarties tikslu:

“Vedybų sutarčiai, kaip ir visoms sutartims, galioja bei taikomas pagrindinis sutarčių teisės principas – sutarties laisvės principas (CK 6.156 straipsnis). Taigi sudaryti vedybų sutartį yra besituokiančių ar susituokusių asmenų teisė, bet ne pareiga. Priklausomai nuo to, kada ši teisė yra įgyvendinama, vedybų sutartys būna ikivedybinės (sudaromos iki santuokos įregistravimo) arba povedybinės (sudaromos bet kuriuo metu po santuokos įregistravimo). Ikivedybinė sutartis įsigalioja nuo santuokos įregistravimo dienos, o povedybinė – nuo šios sutarties sudarymo, jei sutartyje nenustatyta kitaip. Sutarties laisvės principas vedybų sutarties atveju pasireiškia ne vien tik tuo, kad besituokiantys asmenys ar sutuoktiniai laisva valia turi teisę sudaryti ar nesudaryti šią sutartį, bet ir šia sutartimi nustatyti tarpusavio teises ir pareigas. Minėta, kad vedybų sutartis yra susitarimas dėl turtinių teisių ir pareigų (CK 3.101 straipsnis). Taigi vedybų sutarties pagrindinis tikslas yra turto (tiek esamo, tiek įgyjamo ateityje) teisinio režimo nustatymas. Vedybų sutartis įgalina susitarti, kad: 1) turtas, įgytas tiek iki santuokos, tiek gyvenant susituokus, yra kiekvieno sutuoktinio asmeninė nuosavybė; 2) turtas, kiekvieno sutuoktinio įgytas iki santuokos ir esantis jų asmenine nuosavybe, po santuokos įregistravimo tampa jų bendrąja jungtine nuosavybe; 3) turtas, įgytas susituokus, yra bendroji dalinė sutuoktinių nuosavybė. Vedybų sutartyje gali būti nustatyta, kad viena iš nurodytų turto teisinio režimo rūšių bus taikoma visam turuti arba tik tam tikrai jo daliai ar tik konkretiems daiktams. Be to, vedybų sutartyje gali būti nustatytos ir kitos turtinės teisės ir pareigos, kaip pvz., susijusios su turto tvarkymu, sutuoktinių tarpusavio išlaikymu, dalyvavimu tenkinant šeimos reikmes ir darant išlaidas, turto padalijimo būdu ir tvarka, jei santuoka nutraukiama, bei kiti klausimai, susiję su sutuoktinių tarpusavio turtiniais santykiais (CK 3.104 straipsnis).“

Instrumentai pakeisti ar nutraukti vedybų sutartį:

“Kaip ir bet kuri kita sutartis, vedybų sutartis gali būti pakeista ar net nutraukta visų pirma laisva sutarties šalių valia, t. y. bendru sutuoktinių susitarimu bet kuriuo metu. Esant poreikiui pakeisti vedybų sutartį ar ją nutraukti, tačiau sutuoktiniams dėl šio klausimo nesusitariant, įstatyme nustatyta, kad tai gali padaryti teismas pagal vieno iš sutuoktinių reikalavimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismų praktikoje yra išaiškinta, jog teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), o vėlesnis sutarties pakeitimas reiškia įsikišimą į jau tarp šalių egzistuojančią teisių ir pareigų pusiausvyrą, todėl šalių lygiateisiškumo principas (CK 1.2 straipsnis) reikalauja, kad sutartis būtų keičiama šalių susitarimu (CK 6.223 straipsnio 1 dalis). Tačiau tam tikrais atvejais besąlygiškas reikalavimas vykdyti šalių susitarimą gali būti nepateisinamas kaip neatitinkantis teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principų. Siekiant užtikrinti sutarties šalių teisių ir pareigų pusiausvyrą, sutarties pakeitimas teismo sprendimu yra kaip išimtinė priemonė, pateisinama įstatyme ar sutartyje nurodytais atvejais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Ž. K. ir kt. v. AB „Vilniaus Sigma“, bylos Nr. 3K-3-124/2012). Vedybų sutarties atveju intervencija į sutuoktiniams įstatymo galią turinčią ir galiojančią sutartį yra galima tada, jeigu yra CK šeštojoje knygoje nustatyti sutarties pakeitimo ar nutraukimo pagrindai (CK 3.106 straipsnio 3 dalis, 6.217–6.228 straipsniai). Skirtingai nei bendrosiose sutarties nutraukimo taisyklėse (CK 6.217 straipsnyje), pagal kurias sutartį galima nutraukti vienašališkai tam tikrais atvejais, vedybų sutartis gali būti nutraukiama tik teismo sprendimu, nors nutraukimo pagrindai lieka tokie patys. Vedybų sutarties pakeitimą leidžiantys pagrindai nustatyti CK 6.223 straipsnyje. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad sutuoktinis pareikšti ieškinį dėl vedybų sutarties pakeitimo ar nutraukimo (vedybų sutartį nutraukti sutuoktiniams nesusitarus galima irgi tik teismo tvarka) gali tik tada, jeigu laikėsi ikiteisminės ginčo sprendimo tvarkos (CK 6.218 straipsnis, 6.223 straipsnio 3 dalis).“

 Negaliojančios vedybų sutarties sąlygos:

Vedybų sutartis, kaip ir kiekvienas civilinis dvišalis sandoris, nors ir sudaromas įgyvendinant sutarčių laisvės principą, tačiau atsižvelgiant į tai, kad šis nėra absoliutus. Jį riboja viešojo intereso užtikrinimas, taip siekiant apginti šeimos santykių subjektų turtines ir asmenines neturtines teises bei teisėtus interesus. Įstatyme, apibrėžiančiame sutarties laisvės principo turinį, nustatyta, kad šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises ir pareigas, taip pat sudaryti ir CK nenurodytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Sutarties sąlygas šalys nustato savo nuožiūra, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas nustato imperatyviosios teisės normos (CK 6.156 straipsnio 1, 4 dalys). Visa tai lemia, kad įstatymų leidėjas įstatyme įtvirtino galimybę bei nustatė sąlygas, kurioms esant, vedybų sutartis gali būti pripažinta visiškai ar iš dalies negaliojančia. Nustatyta, kad vedybų sutartis gali būti pripažinta visiškai ar iš dalies negaliojančia, jeigu yra CK 3.105 straipsnyje išvardyti vedybų sutarties sąlygų negaliojimo pagrindai arba nustatomi CK pirmojoje knygoje nurodyti sandorių negaliojimo pagrindai (CK 3.108 straipsnio 1 dalis). Be to, CK 3.108 straipsnio 2 dalyje nurodytas dar vienas specialus vedybų sutarties ar jos dalies negaliojimo pagrindas: negalioja vedybų sutartis, kuri iš esmės pažeidžia sutuoktinių lygiateisiškumo principą ir vienam iš sutuoktinių yra labai nepalanki.

Pateikiamas CK 3.105 straipsnio platus išaiškinimas:

“Šio straipsnio 1 punkte nustatyta, kad negalioja vedybų sutarties sąlygos, kurios prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, gerai moralei arba viešajai tvarkai. Taigi pagal CK 3.105 straipsnio 1 punkto nuostatas vedybų sutarties sąlygos negalioja, jeigu nustatomi CK 1.80 ir 1.81 straipsniuose nurodyti sandorių negaliojimo pagrindai. Imperatyviosiomis teisės normomis pripažįstamos tokios normos, kurių šalys savo susitarimu negali pakeisti, apriboti ar panaikinti jų galiojimo ir taikymo, nesvarbu, kokia teisė – nacionalinė ar tarptautinė – šias normas reglamentuotų (CK 6.157 straipsnio 1 dalis). Viešoji tvarka taip pat paprastai nustatoma imperatyviosiomis teisės normomis. Geros moralės kriterijus yra kultūringo, teisingo žmogaus minimalus gėrio, blogio, teisingumo, pareigingumo, padorumo suvokimas. Sandorio turinys vertinamas pagal visuomenėje vyraujančią gėrio ir blogio, sąžiningumo ir nesąžiningumo sampratą.

Pagal nurodyto straipsnio 2 punktą negalioja vedybų sutarties sąlygos, kurios keičia turto, kuris yra vieno sutuoktinio asmeninė arba jų bendroji jungtinė nuosavybė, teisinį režimą (šio kodekso 3.88 ir 3.89 straipsniai), jeigu sutuoktiniai yra pasirinkę turto bendrosios jungtinės nuosavybės teisinį režimą. Taigi pagal CK 3.105 straipsnio 2 punktą vedybų sutarties sąlygos negalioja tik tuo atveju, jeigu sutuoktiniai yra pasirinkę bendrosios jungtinės nuosavybės teisinį režimą.

Pagal nurodyto straipsnio 3 punktą negalioja vedybų sutarties sąlygos, kurios pažeidžia CK 3.117 straipsnyje įtvirtintą sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės lygių dalių principą. Teisėjų kolegija, aiškindama CK 3.105 straipsnio 3 punkte įtvirtintą vedybų sutarties negaliojimo sąlygą, kuriai esant būtų pažeidžiamas CK 3.117 straipsnyje įtvirtintas sutuoktinių bendrosios jungtinės nuosavybės lygių dalių principas, pažymi, kad ši sąlyga objektyviai gali būti taikoma tik tuo atveju, jeigu sutuoktiniai vedybų sutartyje pasirenka bendrosios jungtinės nuosavybės teisinį režimą, nes nepasirinkus tokio turto teisinio režimo, tampa negalimas nukrypimas nuo tik bendrajai jungtinei sutuoktinių nuosavybei reglamentuoti skirto ir įstatyme įtvirtinto draudimo pažeisti tokios nuosavybės rūšies lygių dalių principą. Kita vertus, įstatyme įtvirtinta tik sutuoktinių bendro turto dalių prezumpcija (CK 3.117 straipsnio 1 dalis), nes taip pat nustatyta galimybė nukrypti nuo sutuoktinių bendro turto lygių dalių principo (CK 3.123 straipsnis). Dėl to nurodyta nuostata nėra imperatyvi.“

Šią nutartį pasidedu į labai svarbių nutarčių aplanką.

Vienašališkas sutarties nutraukimas ir sutarties vykdymas pasikeitus aplinkybėms

Tęsiant sutarčių nutraukimo ir išsaugojimo tematiką (šiuo klausimu mano komentarai: “Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo“, “Rebus sic stantibus vs pacta sunt servanda“), Lietuvos Aukščiausiasis Teismas septyniuke priėmė dar vieną nutartį (2012 m. birželio 26 d., civilinė byla Nr. 3K-7-306/2012), kurioje nagrinėjami vienašališko sutarties nutraukimo (CK 6.217) ir sutarties vykdymo pasikeitus aplinkybėms klausimai (CK 6.204), todėl ir šią nutartį būtina apžvelgti. Pirmiausia teismas pasisako dėl vienašališko sutarties nutraukimo ir favor contractus principo santykio:

“Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių gynimo būdai yra šie: teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra, sustabdyti priešpriešinį vykdymą, reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų, reikalauti pakeisti sutartį ar ją nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai įvykdyti, kt. Specialūs kreditoriaus teisių gynimo būdai, minėta, nustatyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančiose teisės normose. Priklausomai nuo sutarties pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis. Pavyzdžiui, sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybų (CK 6.221 straipsnio 2 dalis). Sutarties nutraukimo, esant jos neįvykdymui, įskaitant netinkamą įvykdymą ir termino praleidimą, reguliavimo būdas Civiliniame kodekse patvirtina tarptautinėje sutarčių teisėje pripažįstamo favor contractus principo įtvirtinimą nacionalinėje teisėje. Šis principas reiškia, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio priemonę. Vienas sutarties išsaugojimų būdų yra sutarties pakeitimas, kurio bendrosios nuostatos reglamentuojamos CK 6.223 straipsnyje. Sutartis gali būti keičiama šalių susitarimu arba vienos šalies prašymu teismine tvarka. Kai šalys savo susitarimu (gera valia) nesusitaria dėl esamos sudarytos sutarties pakeitimo, suinteresuota sutarties pakeitimu šalis turi teisę, jos manymu, ginčijamos sutarties sąlygų pažeidžiamas savo teises ginti pateikdama ieškinį teisme ir prašydama pakeisti susiformavusį teisinį santykį (CK 1.138 straipsnio 5 punktas). Vienašalis sutarties pakeitimas reiškia intervenciją į sutartinius santykius, todėl ši įstatyme įtvirtinta vienos šalies teisė turi būti įgyvendinama laikantis teisės normose nustatytų sąlygų ir tvarkos.

Pripažįstant favor contractus principo svarbumą sutartiniuose santykiuose, negalima šio principo suabsoliutinti, paneigiant kitų kreditoriaus teisių gynimo būdų egzistavimą ir panaudojimo galimybę. Sutarties laisvės principas užtikrina sutarties šalies teisę pasirinkti ir pasinaudoti jo interesus geriausiai atitinkančiu teisių gynimo būdu. Dažnai šį pasirinkimą lemia kitos sutarties šalies veiksmai ir elgesys vykdant sutartinius įsipareigojimus, o esant sutartinių įsipareigojimų pažeidimui – pažeidimo mastas ir reikšmė. Esant esminiam sutarties pažeidimui šalis gali pasinaudoti vienašališko sutarties nutraukimo galimybe. Vienašališko sutarties nutraukimo atvejai, sąlygos ir tvarka nustatyti CK 6.217 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta esminio sutarties pažeidimo, kuris yra pagrindas taikyti ultima ratio priemonę – sutarties nutraukimą, kvalifikuojantys požymiai. Sutarties šalims įstatymas leidžia susitarti dėl galimybės vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytomis sąlygomis, jeigu jos neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, t. y. sutarties šalys gali vienašališkai nutraukti terminuotą sutartį prieš terminą arba inicijuoti tokios sutarties nutraukimą teismine tvarka, jeigu tokia teisė joms yra nustatyta sutartyje, ir kai realiai atsiranda tokį sutarties nutraukimą leidžiančios, jų pačių sutartyje nurodytos sąlygos ar aplinkybės. CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, tačiau šie atvejai sutartyje formuluojami kaip vienašališki jos nutraukimo pagrindai ir pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kvalifikuojančius požymius nevertinami. Tai yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.1546 straipsnis). Tokia nuostata ne kartą pažymėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB „Baldras“, bylos Nr. 3K-P-346/2004; 2003 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Olfega“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-1097/2003; 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. UAB „Rastuva“, bylos Nr. 3K-577/2007; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ivano Suboč tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008).

Teismas pasisakė, dėl pranešimo apie sutarties nutraukimą reiškmę:

“Kai termino praleidimas prievolėje turi esminio pažeidimo reikšmę, taikomos CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalyse bei 6.218 straipsnyje nustatytos taisyklės. Jeigu termino praleidimas neturi esminės reikšmės, tai nutraukiant sutartį vadovaujamasi CK 6.209 straipsniu, 6.217 straipsnio 3 dalimi, 6.218 straipsniu. Šių taisyklių, nustatančių pranešimo apie nutraukimą terminus, taip pat papildomo termino prievolei įvykdyti nustatymą, paskirtis yra išlaikyti tarp šalių susiklosčiusius santykius, kartu nepažeidžiant nukentėjusios šalies interesų, paliekant galimybę jai savo praradimus kompensuoti kitomis kreditorių teisių gynimo priemonėmis, įskaitant ir nuostolių atlyginimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. I. v. A. Krasovskajos IĮ, bylos Nr. 3K-3-32/2006).“

Teismas paaiškina sutarties nutraukimo ir pakeitimo institutų santykį (kaip turėtų būti sprendžiama konkurencija):

“Kasacinis teismas, formuodamas sutarčių teisės nuostatų aiškinimo ir taikymo praktiką, ne kartą pažymėjo, kad sutarties keitimo ar sutarties nutraukimo konkurencija turi būti sprendžiama sutarties keitimo naudai, siekiant sutartį išsaugoti (favor contractus) ir leidžiant sutartį peržiūrėti, kaip sutarties privalomumo ir vykdytinumo principų išimtis, nebent ir pakeitus sutartį jos vykdymas sutarties šaliai būtų per sunkus, o kreditorius nebeturėtų intereso įvykdyti sutartį ir siekti jos rezultato. Taigi išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties šalis, ginčydama sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima ratio – sutarties nutraukimą. Kai yra pareikštas reikalavimas pakeisti sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnio pagrindu, visų pirma turi būti sprendžiama, ar nėra jo taikymo sąlygų, ir tik tada, kai nustatoma, kad nėra šioje normoje nustatyto sutarties keitimo pagrindo, sprendžiama dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio nuostatas, t. y. išsprendžiamas sutarties pakeitimo ir jos nutraukimo konkurencijos klausimas. Pažymėtina, kad, konstatavus, jog sutartis nutrauktina, teismo sprendime nustatomas jos nutraukimo pagrindas: be kaltės (CK 6.204 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ar su kalte (CK 6.217 straipsnis). Sutarties nutraukimas, nenustačius, ar pasikeitusiomis aplinkybėmis nebuvo galima jos išsaugoti, pažeistų favor contractus principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Evekas“ v. AB ,,SEB lizingas“, bylos Nr. 3K-3-206/2012). Nesant pareikšto reikalavimo pakeisti sutartį ginčijant sutarties nutraukimo teisėtumą, teismas negali ex officio spręsti šių dviejų teisių gynimo būdų konkurencijos klausimo.“

Gana gražiai teismas paaiškina, kokiu principu veikia tęstinio vykdymo sutartis:

Sutartis, įpareigojanti atlikti veiksmus paeiliui ateityje, turi būti suprantama kaip sutartis, turinti sąlygą, jog sutarties vykdymo aplinkybės išliks tos pačios. Ši sutarčių teisės maksima, kilusi iš Romėnų teisės, reikšminga ir šiuolaikinėje sutarčių teisėje, nes sudaro prielaidas numatyti sutarčių pakeitimo pagrindus ir tvarką ar atsisakymą nuo sutarties, jeigu neliko ekonominio ar kitokio intereso pasikeitus aplinkybėms išsaugoti sutartinius santykius. CK 6.204 straipsnyje įtvirtintos taisyklės, leidžiančios pakeisti sutartį ar ją nutraukti, kai šalių įsipareigojimų pusiausvyra iš esmės pasikeičia, analogiškos neprivalomų tarptautinių sutarčių teisės principų turiniui (UNIDROIT Principų 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 straipsniai). CK 6.204 straipsnyje įtvirtinta pasikeitusių aplinkybių (rebus sic stantibus) taisyklė, taikytina, kai vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai. Nurodytas reglamentavimas patvirtina bendrąjį principą, kad CK 6.204 straipsnio nuostatomis visų pirma siekiama išsaugoti sutartinius santykius, t. y. kai sutarties šalis nebegali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų pirminėmis sutarties sąlygomis dėl aplinkybių, atsiradusių ne dėl jos kaltės, ir kita sutarties šalis atsisako sutartį pakeisti, tai gali padaryti teismas ir sutartiniai santykiai tęsis toliau. Jeigu sutarties išsaugojimas nebegalimas, teismas turi teisę nuspręsti, kokia tvarka ir sąlygomis sutartis bus nutraukta. Tokiu atveju teismas nesaistomas šalių sutarties nuostatų, reglamentuojančių sutarties nutraukimą.“

Tačiau, CK 6.204 str. įtvirtintos taisyklės nėra visiškai analogiškos UNIDROIT principuose įtvirtintam turiniui. Kaip savo magistriniame darbe pastebi M. Rindinas (55 psl.):

“Nors CK ir UNIDROIT Principuose nustatytas nagrinėjamo teisinio instituto reglamentavimas yra labai panašus, tačiau nėra identiškas. UNIDROIT Principų 6.2.3 straipsnio 1 dalis nurodo, kad nukentėjusioji šalis, jai tapus sunkiau vykdyti sutartį, turi teisę reikalauti derybų, tačiau nedetalizuoja šių derybų objekto. Tuo tarpu CK 6.204 straipsnio 3 dalies lingvistinė formuluotė numato nukentėjusiajai šaliai teisę prašyti derybų tik dėl sutarties pakeitimo.“

Galiausiai teismas paaiškina, kaip tinkamai turėtų būti taikomas CK 6.204 str.:

“Esminis šio instituto reguliavimo principas įtvirtintas CK 6.204 straipsnio 1 ir 3 dalyse, būtent sutarties vykdymo pasunkėjimas neatleidžia sutarties šalies nuo pareigos vykdyti sutartį ir nesuteikia savaime teisės sustabdyti įsipareigojimų vykdymo, t. y. esant rebus sic stantibus situacijai, principo pacta sunt servanda privalomumas išlieka. Sutarties privalomumo principas reiškia, kad šalis, negalinti tinkamai vykdyti sutarties dėl vykdymo suvaržymo esant pasikeitusiomis aplinkybėmis, turi nedelsti ir spręsti sutarties pakeitimo klausimą kuo greičiau, kad būtų atkurta sutartinių prievolių pusiausvyra. Prašymas kitai šaliai keisti sutartį turi būti pareikštas tuoj pat po sutarties įvykdymo suvaržymo. CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jei šalys per protingą terminą nesusitaria dėl sutarties pakeitimo, tai bet kuri iš jų, t. y. ir ta šalis, kuri kreipėsi su prašymu, ir šalis, į kurią buvo kreiptasi, turi teisę prašyti teismo spręsti dėl sutarties tolimesnio likimo, t. y. ją pakeisti ar nutraukti nustatant sutarties nutraukimo sąlygas. Procesiniu požiūriu šioje teisės normoje nustatytas privalomas ikiteisminis šalių ginčo nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje B. R. v. UAB „Sauluva“, bylos Nr. 3K-3-296/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje VšĮ Reabilitacijos centras „Aušveita“ v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-18/2011). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad kreditorius pažeidė sutarties šalių bendradarbiavimo principą, įtvirtintą CK 6.200 straipsnio 2 dalyje, nes, skolininkui penkis kartus prašant derėtis dėl sutarties sąlygų keitimo, jis atsiliepė tik formaliu pasiūlymu ir, palikdamas visą pasikeitusių aplinkybių atsiradimo riziką skolininkui, sutartį nutraukė. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad šalis, kuri remiasi sutarties vykdymo suvaržymu, turi būti aktyvi ir privalo teikti kitai šaliai prašymą keisti sutartį per kiek įmanoma trumpesnį laiką, tuoj pat po to, kai šios aplinkybės atsirado. Tuo atveju, kai kita šalis nepareiškia noro derėtis, nukentėjusi sutarties šalis teise kreiptis į teismą dėl sutarties pakeitimo turi naudotis operatyviai, priešingu atveju pasikeitusių aplinkybių rizika teks pačiai šaliai. Nors CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nenustatyta, koks turi būti protingas terminas šalims susitarti, kolegija pažymi, kad šis terminas priklauso nuo sutarties pobūdžio, sutarties šalies galimybių vykdyti sutartį nepakeistomis sąlygomis ir kita. Tokiais atvejais gali būti taikomos ir bendrosios sutarčių pakeitimo nuostatos, nustatytos CK 6.223 straipsnio 2 dalies 3 punkte, t. y. ieškinį dėl sutarties pakeitimo galima pareikšti tik po to, kai kita šalis atsisako pakeisti arba jei per 30 dienų negautas atsakymas į pasiūlymą pakeisti sutartį, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. Nagrinėjamu atveju kasatorius kelis kartus siūlė tartis kreditoriui, bet, negavęs atsakymo, delsė kreiptis į teismą. Kolegija atmeta kasatoriaus argumentą, kad, esant skolininko prašymui keisti sutartį CK 6.204 straipsnio pagrindu, kreditorius dėl sutarties nutraukimo privalėjo kreiptis į teismą ir negalėjo jos nutraukti vienašališkai. Kaip minėta, kol sutartis nepakeista, ji turi būti vykdoma joje nustatytomis sąlygomis ir tvarka, o jeigu nevykdoma ar netinkamai vykdoma, – kreditorius gali taikyti atitinkamus pažeistų teisių gynimo būdus, taip pat vienašalį sutarties nutraukimą, jeigu toks nutraukimas atitinka sutarties ir įstatymų sąlygas. Nagrinėjamoje byloje kreditorius taikė savo sutartyje numatytą teisių pažeidimo gynimo būdą – vienašališką sutarties nutraukimą sutartyje nurodytu pagrindu. Kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog viena sutarties šalis pasiūlė kitai šaliai keisti sutartį, netrukdo pasiūlymą gavusiai sutarties šaliai ginti savo pažeistas teises visais teisių gynimo būdais, jeigu pasiūlymą keisti sutartį pateikusi šalis sutarties nevykdo ar vykdo ją netinkamai.“

Atkreipčiau dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išsamiai aiškinęs CK 6.204 str. be šios nutarties yra aiškinęs tik vieną kartą. Pirmuoju aiškinimo atveju teismas įpareigojo keisti sutartį, taip neleisdamas jos nutraukti, o sutarties ypatybė buvo ta, kad ji buvo ilgalaikė, tęstinio vykdymo nuomos sutartis. Šiuo atveju teismas pripažino kreditoriaus teisę vienašališkai nutraukti sutartį ne tik dėl to, jog sutartyje atskirai buvo aptarti vienašalio nutraukimo atvejai, bet ir dėl to, jog sutartis buvo trumpalaikio vykdymo, o tai sąlygoja kreditoriaus intereso prievolėje praradimą, kai skolininkas vėluoja atlikti mokėjimus.

Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo

2012 m. birželio 26 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė kolegiją priėmė gana svarbią nutartį (Civilinė byla Nr. 3K-7-297/2012), kurioje pateikiamas išsamus CK 6.217 straipsnio išaiškinimas. Tai bene pirmasis toks išsamus šios normos išaiškinimas nuo “Baldro“ plenarinio nutarimo  (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB “Baldras” ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/2004). Naujausioje septyniukėje pateikiami išaiškinimai: dėl esminio sutarties pažeidimo kvalifikavimo, šalių galimybės dispozityviai nusistatyti, kas bus esminis sutarties pažeidimas, teisėto ir neteisėto vienašalio sutarties nutraukimo būdų ir jų padarinių ir t.t. Kadangi yra vasara ir žinau, kad tinklaraščio lankytojams tingisi skaityti nemažiau negu man rašyti – komentuosiu šią nutartį per kelis įrašus, o šį įrašą galiu pavadinti “įžanginiu“, ar “apšildomuoju“ į kitas temas.

Taigi naujausioje nutartyje teismas pirmiausia kalbėdamas apie sutarčių laisvę bei šalių dispozicijos teisę nurodė, kad:

“CK 6.217 straipsnio 5 dalis suteikia teisę sutarties šalims nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, t. y. net ir tada, kai CK prasme pažeidimas nėra esminis, arba šalys gali susitarti, kokius sutarties pažeidimus laikys esminiais, teikiančiais teisėtą pagrindą jos nutraukimui.   Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Dėl to, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo, tai taikomos įstatymo nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. UAB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010). Vadinasi, iš šalių negali būti reikalaujama, kad esminį sutarties pažeidimą sutartyje jos apibrėžtų pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, nes tokiu atveju šalių laisvė susitarti dėl esminio sutarties pažeidimo turinio taptų fiktyvi, o CK 6.217 straipsnio 5 dalis nereikalinga. Šalims galioja bendrasis reikalavimas sutarties laisve naudotis sąžiningai, teisingai ir protingai, nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir viešosios tvarkos.“

Toliau teismas paaiškina, kad geidžiamus kontrahento teisinius padarinius vienašalis sutarties nutraukimas sukelia tik tuo atveju, kai yra teisėtas:

“Kai sutartis pažeista, kita šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius ir gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartis gali būti laikoma nutraukta tik tuomet, jei tai padaryta teisėtai. Jei sutarties nutraukimas neteisėtas, sutartis negali būti laikoma nutraukta, o asmuo atsisakęs ją vykdyti dėl neteisėto tariamo nutraukimo – laikytinas pats pažeidęs sutartį. Sutartį šalys gali nutraukti tarpusavio sutarimu, t. y. dvišaliu sandoriu (CK 6.125 straipsnis), arba vienašališkai įstatyme nustatytais pagrindais. Nutraukiant sutartį vienašališkai svarbu laikytis sutarties nutraukimo pagrindų ir tvarkos, antraip toks (neteisėtas) nutraukimas nesukurs pageidaujamų teisinių padarinių. Pareiškimas apie sutarties nutraukimą pagal teisinį turinį yra vienašalis sandoris, todėl jis gali būti veiksmingas nutraukiant sutartį (dvišalį sandorį) tik tada, kai atliktas laikantis tam nustatytos tvarkos. Bendruosius pagrindus nutraukti sutartį reglamentuoja CK 6.217 straipsnis, o  tvarką – 6.218 straipsnis.  Pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu. “

Teismas atkartoja normoje įtvirtintus esminio pažeidimo kriterijus:

“Pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta (CK 6.217 straipsnio 2 dalis).“

Toliau teismas paaiškina, kaip taikyti įstatymo nustatytus esminio sutarties pažeidimo kriterijus:

“Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso prievolėje praradimą. Trečia, sprendžiant ar prievolė neįvykdyta tyčia, ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartinuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai.“

Teismas taip pat paaiškina CK 6.217 str. ir CK 6.219 normų santykį:

“Pagal CK 6.219 straipsnį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu iki sutarties įvykdymo termino pabaigos iš konkrečių aplinkybių ji gali numanyti, kad kita šalis pažeis sutartį iš esmės. Ši nuostata skiriasi nuo CK 6.217 straipsnio tuo, kad joje įtvirtinta ne faktinio, bet būsimo, prognozuojamo sutarties pažeidimo samprata. CK 6.219 straipsnis yra speciali prevencinė kreditoriaus teisių apsaugos norma, kuri leidžia sutartį nutraukti net tuo atveju, jei faktiškai esminis sutarties pažeidimas dar neįvyko, bet iš faktinių aplinkybių akivaizdu, kad tai atsitiks. Sutarties nutraukimas tokiomis aplinkybėmis yra kur kas racionalesnis problemos sprendimo būdas tiek kreditoriui, tiek skolininkui, nes kreditorius, užuot laukęs akivaizdžiai numatomo prievolės neįvykdymo padarinių, gali tęsti savo planus sudaręs sutartis su kitais kontrahentais arba perplanuoti savo veiklą. Skolininkui tai naudinga tuo, kad sutartis nutraukiama ir nedidėja kreditoriaus patiriami nuostoliai, kuriuos jis gali vėliau prisiteisti iš skolininko. Teisėjų kolegija pažymi, kad  CK 6.219 straipsnį galima taikyti esant šioms sąlygoms. Pirma, sutartinė prievolė turi būti galiojanti. Antra, neturi būti suėjęs prievolės įvykdymo terminas. Trečia, būsimas pažeidimas turi būti akivaizdus. Akivaizdumas kvalifikuojant numatomą sutarties pažeidimą turi būti toks, kad būtų pakankamai didelė tikimybė, jog numatomas sutarties pažeidimas bus, tačiau absoliutaus įsitikinimo nereikalaujama. Ketvirta, gresiantis pažeidimas turi būti esminis. CK 6.219 straipsnį galima taikyti tik tuo atveju, jei apskritai dėl pažeidimo, kurio tikimasi, yra leidžiama nutraukti sutartį, t. y. jis turi būti esminis pagal CK 6.217 straipsnį. Penkta, numatomo sutarties pažeidimo požymiai neturi būti išnykę.“

Ši teismo nutartis svarbi siekiant žinoti, kaip tinkamai taikyti CK 6.217 str., o aš savo ruoštu sekantį įrašą skirsiu vartojimo kreditavimo sutarčių nutraukimo problematikai, todėl čia pateikta doktrina yra gera įžanga.

%d bloggers like this: