Vienašališkas sutarties nutraukimas ir sutarties vykdymas pasikeitus aplinkybėms

Tęsiant sutarčių nutraukimo ir išsaugojimo tematiką (šiuo klausimu mano komentarai: “Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo“, “Rebus sic stantibus vs pacta sunt servanda“), Lietuvos Aukščiausiasis Teismas septyniuke priėmė dar vieną nutartį (2012 m. birželio 26 d., civilinė byla Nr. 3K-7-306/2012), kurioje nagrinėjami vienašališko sutarties nutraukimo (CK 6.217) ir sutarties vykdymo pasikeitus aplinkybėms klausimai (CK 6.204), todėl ir šią nutartį būtina apžvelgti. Pirmiausia teismas pasisako dėl vienašališko sutarties nutraukimo ir favor contractus principo santykio:

“Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis šalims turi įstatymo galią; sutartis įpareigoja atlikti ne tik tai, kas tiesiogiai joje numatyta, bet ir visa tai, ką lemia sutarties esmė arba įstatymai (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Sutarties šaliai neįvykdžius arba netinkamai įvykdžius sutartį, kita sutarties šalis, atsižvelgiant į aplinkybes, įgyja teisę naudotis sutartyje ir įstatyme nustatytais teisių gynimo būdais, įtvirtintais tiek bendrosiose sutarčių teisės normose, tiek ir atitinkamas sutartis reguliuojančiose teisės normose. Bendrieji kreditorių teisių gynimo būdai yra šie: teisė reikalauti įvykdyti prievolę natūra, sustabdyti priešpriešinį vykdymą, reikalauti nuostolių, netesybų ir palūkanų, reikalauti pakeisti sutartį ar ją nutraukti, įskaitant ir sutarties nutraukimą nustačius papildomą terminą sutarčiai įvykdyti, kt. Specialūs kreditoriaus teisių gynimo būdai, minėta, nustatyti atskiras sutarčių rūšis reglamentuojančiose teisės normose. Priklausomai nuo sutarties pažeidimo kreditorius gali rinktis vieną ar kelis gynimo būdus, jeigu bendrą jų taikymą leidžia pasirinktų gynimo būdų prigimtis. Pavyzdžiui, sutarties nutraukimas nepanaikina teisės reikalauti atlyginti nuostolius, atsiradusius dėl sutarties neįvykdymo, bei netesybų (CK 6.221 straipsnio 2 dalis). Sutarties nutraukimo, esant jos neįvykdymui, įskaitant netinkamą įvykdymą ir termino praleidimą, reguliavimo būdas Civiliniame kodekse patvirtina tarptautinėje sutarčių teisėje pripažįstamo favor contractus principo įtvirtinimą nacionalinėje teisėje. Šis principas reiškia, kad šalys turi siekti išsaugoti sutartį, jeigu tai tik yra įmanoma, o sutarties nutraukimą naudoti tik kaip ultima ratio priemonę. Vienas sutarties išsaugojimų būdų yra sutarties pakeitimas, kurio bendrosios nuostatos reglamentuojamos CK 6.223 straipsnyje. Sutartis gali būti keičiama šalių susitarimu arba vienos šalies prašymu teismine tvarka. Kai šalys savo susitarimu (gera valia) nesusitaria dėl esamos sudarytos sutarties pakeitimo, suinteresuota sutarties pakeitimu šalis turi teisę, jos manymu, ginčijamos sutarties sąlygų pažeidžiamas savo teises ginti pateikdama ieškinį teisme ir prašydama pakeisti susiformavusį teisinį santykį (CK 1.138 straipsnio 5 punktas). Vienašalis sutarties pakeitimas reiškia intervenciją į sutartinius santykius, todėl ši įstatyme įtvirtinta vienos šalies teisė turi būti įgyvendinama laikantis teisės normose nustatytų sąlygų ir tvarkos.

Pripažįstant favor contractus principo svarbumą sutartiniuose santykiuose, negalima šio principo suabsoliutinti, paneigiant kitų kreditoriaus teisių gynimo būdų egzistavimą ir panaudojimo galimybę. Sutarties laisvės principas užtikrina sutarties šalies teisę pasirinkti ir pasinaudoti jo interesus geriausiai atitinkančiu teisių gynimo būdu. Dažnai šį pasirinkimą lemia kitos sutarties šalies veiksmai ir elgesys vykdant sutartinius įsipareigojimus, o esant sutartinių įsipareigojimų pažeidimui – pažeidimo mastas ir reikšmė. Esant esminiam sutarties pažeidimui šalis gali pasinaudoti vienašališko sutarties nutraukimo galimybe. Vienašališko sutarties nutraukimo atvejai, sąlygos ir tvarka nustatyti CK 6.217 straipsnyje. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtinta esminio sutarties pažeidimo, kuris yra pagrindas taikyti ultima ratio priemonę – sutarties nutraukimą, kvalifikuojantys požymiai. Sutarties šalims įstatymas leidžia susitarti dėl galimybės vienašališkai nutraukti sutartį joje nustatytomis sąlygomis, jeigu jos neprieštarauja imperatyviosioms teisės normoms, t. y. sutarties šalys gali vienašališkai nutraukti terminuotą sutartį prieš terminą arba inicijuoti tokios sutarties nutraukimą teismine tvarka, jeigu tokia teisė joms yra nustatyta sutartyje, ir kai realiai atsiranda tokį sutarties nutraukimą leidžiančios, jų pačių sutartyje nurodytos sąlygos ar aplinkybės. CK 6.217 straipsnio 5 dalis leidžia sutarties šalims vienašališkai nutraukti sutartį joje numatytais atvejais ir tada, kai sutarties pažeidimas nėra esminis, tačiau šie atvejai sutartyje formuluojami kaip vienašališki jos nutraukimo pagrindai ir pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintus kvalifikuojančius požymius nevertinami. Tai yra sutarties laisvės principo išraiška (CK 6.1546 straipsnis). Tokia nuostata ne kartą pažymėta Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje (2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB „Baldras“, bylos Nr. 3K-P-346/2004; 2003 m. gruodžio 3 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Olfega“ v. Vilniaus miesto savivaldybė, bylos Nr. 3K-3-1097/2003; 2007 m. gruodžio 18 d. nutartis, priimta civilinėje byloje AB Turto bankas v. UAB „Rastuva“, bylos Nr. 3K-577/2007; 2008 m. lapkričio 17 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Ivano Suboč tikroji ūkinė bendrija „Autovėjas“ v. UAB „Askela“, bylos Nr. 3K-3-474/2008).

Teismas pasisakė, dėl pranešimo apie sutarties nutraukimą reiškmę:

“Kai termino praleidimas prievolėje turi esminio pažeidimo reikšmę, taikomos CK 6.217 straipsnio 1, 2 dalyse bei 6.218 straipsnyje nustatytos taisyklės. Jeigu termino praleidimas neturi esminės reikšmės, tai nutraukiant sutartį vadovaujamasi CK 6.209 straipsniu, 6.217 straipsnio 3 dalimi, 6.218 straipsniu. Šių taisyklių, nustatančių pranešimo apie nutraukimą terminus, taip pat papildomo termino prievolei įvykdyti nustatymą, paskirtis yra išlaikyti tarp šalių susiklosčiusius santykius, kartu nepažeidžiant nukentėjusios šalies interesų, paliekant galimybę jai savo praradimus kompensuoti kitomis kreditorių teisių gynimo priemonėmis, įskaitant ir nuostolių atlyginimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2006 m. sausio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje A. I. v. A. Krasovskajos IĮ, bylos Nr. 3K-3-32/2006).“

Teismas paaiškina sutarties nutraukimo ir pakeitimo institutų santykį (kaip turėtų būti sprendžiama konkurencija):

“Kasacinis teismas, formuodamas sutarčių teisės nuostatų aiškinimo ir taikymo praktiką, ne kartą pažymėjo, kad sutarties keitimo ar sutarties nutraukimo konkurencija turi būti sprendžiama sutarties keitimo naudai, siekiant sutartį išsaugoti (favor contractus) ir leidžiant sutartį peržiūrėti, kaip sutarties privalomumo ir vykdytinumo principų išimtis, nebent ir pakeitus sutartį jos vykdymas sutarties šaliai būtų per sunkus, o kreditorius nebeturėtų intereso įvykdyti sutartį ir siekti jos rezultato. Taigi išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties šalis, ginčydama sutarties vienašališko nutraukimo teisėtumą, gali kartu reikšti reikalavimą patikrinti, ar nebuvo teisės normose nustatytų sąlygų sutartį keisti tuo pagrindu, kad pasikeitė sutarties vykdymo aplinkybės, jeigu tos aplinkybės suvaržė sutarties vykdymą taip, kad iš esmės pakeitė sutartinių prievolių pusiausvyrą, kad vienai iš šalių pasidarė sudėtinga įvykdyti prievolę ir, jeigu būtų buvęs sutarties pakeitimas, gal būtų buvę galima išsaugoti sutartį ir atkurti sutarties šalių prievolių pusiausvyrą, o ne taikyti ultima ratio – sutarties nutraukimą. Kai yra pareikštas reikalavimas pakeisti sutarties sąlygas CK 6.204 straipsnio pagrindu, visų pirma turi būti sprendžiama, ar nėra jo taikymo sąlygų, ir tik tada, kai nustatoma, kad nėra šioje normoje nustatyto sutarties keitimo pagrindo, sprendžiama dėl vienašališko sutarties nutraukimo pagal CK 6.217 straipsnio nuostatas, t. y. išsprendžiamas sutarties pakeitimo ir jos nutraukimo konkurencijos klausimas. Pažymėtina, kad, konstatavus, jog sutartis nutrauktina, teismo sprendime nustatomas jos nutraukimo pagrindas: be kaltės (CK 6.204 straipsnio 1 dalies 3 punktas) ar su kalte (CK 6.217 straipsnis). Sutarties nutraukimas, nenustačius, ar pasikeitusiomis aplinkybėmis nebuvo galima jos išsaugoti, pažeistų favor contractus principą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. gegužės 9 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB ,,Evekas“ v. AB ,,SEB lizingas“, bylos Nr. 3K-3-206/2012). Nesant pareikšto reikalavimo pakeisti sutartį ginčijant sutarties nutraukimo teisėtumą, teismas negali ex officio spręsti šių dviejų teisių gynimo būdų konkurencijos klausimo.“

Gana gražiai teismas paaiškina, kokiu principu veikia tęstinio vykdymo sutartis:

Sutartis, įpareigojanti atlikti veiksmus paeiliui ateityje, turi būti suprantama kaip sutartis, turinti sąlygą, jog sutarties vykdymo aplinkybės išliks tos pačios. Ši sutarčių teisės maksima, kilusi iš Romėnų teisės, reikšminga ir šiuolaikinėje sutarčių teisėje, nes sudaro prielaidas numatyti sutarčių pakeitimo pagrindus ir tvarką ar atsisakymą nuo sutarties, jeigu neliko ekonominio ar kitokio intereso pasikeitus aplinkybėms išsaugoti sutartinius santykius. CK 6.204 straipsnyje įtvirtintos taisyklės, leidžiančios pakeisti sutartį ar ją nutraukti, kai šalių įsipareigojimų pusiausvyra iš esmės pasikeičia, analogiškos neprivalomų tarptautinių sutarčių teisės principų turiniui (UNIDROIT Principų 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3 straipsniai). CK 6.204 straipsnyje įtvirtinta pasikeitusių aplinkybių (rebus sic stantibus) taisyklė, taikytina, kai vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai. Nurodytas reglamentavimas patvirtina bendrąjį principą, kad CK 6.204 straipsnio nuostatomis visų pirma siekiama išsaugoti sutartinius santykius, t. y. kai sutarties šalis nebegali vykdyti prisiimtų įsipareigojimų pirminėmis sutarties sąlygomis dėl aplinkybių, atsiradusių ne dėl jos kaltės, ir kita sutarties šalis atsisako sutartį pakeisti, tai gali padaryti teismas ir sutartiniai santykiai tęsis toliau. Jeigu sutarties išsaugojimas nebegalimas, teismas turi teisę nuspręsti, kokia tvarka ir sąlygomis sutartis bus nutraukta. Tokiu atveju teismas nesaistomas šalių sutarties nuostatų, reglamentuojančių sutarties nutraukimą.“

Tačiau, CK 6.204 str. įtvirtintos taisyklės nėra visiškai analogiškos UNIDROIT principuose įtvirtintam turiniui. Kaip savo magistriniame darbe pastebi M. Rindinas (55 psl.):

“Nors CK ir UNIDROIT Principuose nustatytas nagrinėjamo teisinio instituto reglamentavimas yra labai panašus, tačiau nėra identiškas. UNIDROIT Principų 6.2.3 straipsnio 1 dalis nurodo, kad nukentėjusioji šalis, jai tapus sunkiau vykdyti sutartį, turi teisę reikalauti derybų, tačiau nedetalizuoja šių derybų objekto. Tuo tarpu CK 6.204 straipsnio 3 dalies lingvistinė formuluotė numato nukentėjusiajai šaliai teisę prašyti derybų tik dėl sutarties pakeitimo.“

Galiausiai teismas paaiškina, kaip tinkamai turėtų būti taikomas CK 6.204 str.:

“Esminis šio instituto reguliavimo principas įtvirtintas CK 6.204 straipsnio 1 ir 3 dalyse, būtent sutarties vykdymo pasunkėjimas neatleidžia sutarties šalies nuo pareigos vykdyti sutartį ir nesuteikia savaime teisės sustabdyti įsipareigojimų vykdymo, t. y. esant rebus sic stantibus situacijai, principo pacta sunt servanda privalomumas išlieka. Sutarties privalomumo principas reiškia, kad šalis, negalinti tinkamai vykdyti sutarties dėl vykdymo suvaržymo esant pasikeitusiomis aplinkybėmis, turi nedelsti ir spręsti sutarties pakeitimo klausimą kuo greičiau, kad būtų atkurta sutartinių prievolių pusiausvyra. Prašymas kitai šaliai keisti sutartį turi būti pareikštas tuoj pat po sutarties įvykdymo suvaržymo. CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jei šalys per protingą terminą nesusitaria dėl sutarties pakeitimo, tai bet kuri iš jų, t. y. ir ta šalis, kuri kreipėsi su prašymu, ir šalis, į kurią buvo kreiptasi, turi teisę prašyti teismo spręsti dėl sutarties tolimesnio likimo, t. y. ją pakeisti ar nutraukti nustatant sutarties nutraukimo sąlygas. Procesiniu požiūriu šioje teisės normoje nustatytas privalomas ikiteisminis šalių ginčo nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje B. R. v. UAB „Sauluva“, bylos Nr. 3K-3-296/2006; 2011 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje VšĮ Reabilitacijos centras „Aušveita“ v. Vilniaus apskrities viršininko administracija, bylos Nr. 3K-3-18/2011). Pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad kreditorius pažeidė sutarties šalių bendradarbiavimo principą, įtvirtintą CK 6.200 straipsnio 2 dalyje, nes, skolininkui penkis kartus prašant derėtis dėl sutarties sąlygų keitimo, jis atsiliepė tik formaliu pasiūlymu ir, palikdamas visą pasikeitusių aplinkybių atsiradimo riziką skolininkui, sutartį nutraukė. Išplėstinė teisėjų kolegija pažymi, kad šalis, kuri remiasi sutarties vykdymo suvaržymu, turi būti aktyvi ir privalo teikti kitai šaliai prašymą keisti sutartį per kiek įmanoma trumpesnį laiką, tuoj pat po to, kai šios aplinkybės atsirado. Tuo atveju, kai kita šalis nepareiškia noro derėtis, nukentėjusi sutarties šalis teise kreiptis į teismą dėl sutarties pakeitimo turi naudotis operatyviai, priešingu atveju pasikeitusių aplinkybių rizika teks pačiai šaliai. Nors CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nenustatyta, koks turi būti protingas terminas šalims susitarti, kolegija pažymi, kad šis terminas priklauso nuo sutarties pobūdžio, sutarties šalies galimybių vykdyti sutartį nepakeistomis sąlygomis ir kita. Tokiais atvejais gali būti taikomos ir bendrosios sutarčių pakeitimo nuostatos, nustatytos CK 6.223 straipsnio 2 dalies 3 punkte, t. y. ieškinį dėl sutarties pakeitimo galima pareikšti tik po to, kai kita šalis atsisako pakeisti arba jei per 30 dienų negautas atsakymas į pasiūlymą pakeisti sutartį, jeigu sutartyje nenustatyta kitaip. Nagrinėjamu atveju kasatorius kelis kartus siūlė tartis kreditoriui, bet, negavęs atsakymo, delsė kreiptis į teismą. Kolegija atmeta kasatoriaus argumentą, kad, esant skolininko prašymui keisti sutartį CK 6.204 straipsnio pagrindu, kreditorius dėl sutarties nutraukimo privalėjo kreiptis į teismą ir negalėjo jos nutraukti vienašališkai. Kaip minėta, kol sutartis nepakeista, ji turi būti vykdoma joje nustatytomis sąlygomis ir tvarka, o jeigu nevykdoma ar netinkamai vykdoma, – kreditorius gali taikyti atitinkamus pažeistų teisių gynimo būdus, taip pat vienašalį sutarties nutraukimą, jeigu toks nutraukimas atitinka sutarties ir įstatymų sąlygas. Nagrinėjamoje byloje kreditorius taikė savo sutartyje numatytą teisių pažeidimo gynimo būdą – vienašališką sutarties nutraukimą sutartyje nurodytu pagrindu. Kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog viena sutarties šalis pasiūlė kitai šaliai keisti sutartį, netrukdo pasiūlymą gavusiai sutarties šaliai ginti savo pažeistas teises visais teisių gynimo būdais, jeigu pasiūlymą keisti sutartį pateikusi šalis sutarties nevykdo ar vykdo ją netinkamai.“

Atkreipčiau dėmesį, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išsamiai aiškinęs CK 6.204 str. be šios nutarties yra aiškinęs tik vieną kartą. Pirmuoju aiškinimo atveju teismas įpareigojo keisti sutartį, taip neleisdamas jos nutraukti, o sutarties ypatybė buvo ta, kad ji buvo ilgalaikė, tęstinio vykdymo nuomos sutartis. Šiuo atveju teismas pripažino kreditoriaus teisę vienašališkai nutraukti sutartį ne tik dėl to, jog sutartyje atskirai buvo aptarti vienašalio nutraukimo atvejai, bet ir dėl to, jog sutartis buvo trumpalaikio vykdymo, o tai sąlygoja kreditoriaus intereso prievolėje praradimą, kai skolininkas vėluoja atlikti mokėjimus.

Reklama

Rebus sic stantibus vs pacta sunt servanda

Dabartinės ekonominės krizės šviesoje (tamsoje?) verslininkai vis bando rasti galimybę, kaip modifikuoti ilgalaikius sutartinius įsipareigojimus. Viena iš opiausių sričių yra ilgalaikės turto (dažniausiai patalpų, žemės) nuomos sutartys. Nuo 2008 m. buvo ne vienas bandymas įtikinti teismus modifikuoti sutartis remiantis ekonomine krizės argumentu. Manęs neįtikino šis argumentas, aš esu didžiulis pacta sunt servanda principo šalininkas. Šio principo išimtis – rebus sic stantibus, kuris įtvirtintas CK 6.204 ir jis reiškia –  jeigu sutartį tampa sudėtinga vykdyti, ji turi būti ir toliau vykdoma, tačiau atsižvelgiant į ją sudarius pasikeitusias aplinkybes. Taikant nurodytą principą, pasikeitusių aplinkybių našta paskirstoma abiem sutarties šalims, o ne tenka tik vienai jų. Minėto straipsnio turinys:

6.204 straipsnis. Sutartinių įsipareigojimų vykdymas pasikeitus aplinkybėms

1. Jeigu įvykdyti sutartį vienai šaliai tampa sudėtingiau negu kitai šaliai, ši šalis privalo vykdyti sutartį atsižvelgiant į kitose šio straipsnio dalyse nustatytą tvarką.

2. Sutarties vykdymo suvaržymu laikomos aplinkybės, kurios iš esmės pakeičia sutartinių prievolių pusiausvyrą, t. y. arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas, jeigu:

1) tos aplinkybės atsiranda arba nukentėjusiai šaliai tampa žinomos po sutarties sudarymo;

2) tų aplinkybių nukentėjusi šalis sutarties sudarymo metu negalėjo protingai numatyti;

3) tų aplinkybių nukentėjusi šalis negali kontroliuoti;

4) nukentėjusi šalis nebuvo prisiėmusi tų aplinkybių atsiradimo rizikos.

3. Kai sutarties įvykdymas sudėtingesnis, nukentėjusi sutarties šalis turi teisę kreiptis į kitą šalį prašydama sutartį pakeisti. Šis prašymas turi būti pagrįstas ir pareikštas tuoj pat po sutarties įvykdymo suvaržymo. Kreipimasis dėl sutarties pakeitimo savaime nesuteikia nukentėjusiai šaliai teisės sustabdyti sutarties vykdymą. Jeigu per protingą terminą šalys nesutaria dėl sutarties pakeitimo, tai abi turi teisę kreiptis į teismą. Teismas gali:

1) nutraukti sutartį ir nustatyti sutarties nutraukimo datą bei sąlygas;

2) pakeisti sutarties sąlygas, kad būtų atkurta šalių sutartinių prievolių pusiausvyra.

Taigi, norint pritaikyti šį straipsnį, reikia nustatyti antroje dalyje esantį sąlygų visetą, o jeigu kreiptasi į teismą, jis ex officio gali pakeisti sutartį arba ją nutraukti. Kaip matome, reglamentuojama visiška principo sutarčių privaloma laikytis ir sutartis jos šalims turi įstatymo galią priešingybę.

Grįžtant prie ekonominės krizės, kaip pagrindo taikyti šį straipsnį, esu prieš kelis metus girdėjęs kelių Lietuvos Aukščiausiojo Teismo teisėjų nuomone, ir jų pozicija buvo, kad ši norma neturėtų būti taikoma, nes jos pritaikymas sukeltu rimtus ekonominius padarinius t.y. tokia LAT’o praktika atvertu kelią didžiuliam kiekiu ieškinių, kuriais būtų bandoma modifikuoti sutartinius santykius ar juos nutraukti. Dėl to, LAT’as stengėsi vengti pasisakymų dėl šios normos taikymo ekonominės krizės kontekste. Iki dabar. Šių metų gegužės 31 d. (nepilnai prieš savaitę) LAT’as byloje 3K-3-265/2011 pasisakė dėl šios normos taikymo.

Ginčo esmė tokia:

2002 m. šalys sudarė nekilnojamų patalpų nuomos sutartį, 2004 m. jos galiojimas pratęstas iki 2019 metų. Sutarta mokėti 50 LTL už kvadartinį metrą + PVM. Prasidėjus krizei patalpų nuomos kainos ženkliai smuko ir paskaičiavus rinkos vertę, kvadratinio metro kaina tokiose patalpose nukrito iki 30 LTL. Atsižvelgiant į šią situaciją nuomininkas vadovaudamasis CK 6.204 prašė sumažinti sutarties kainą. Pirmosios instancijos teismas ieškinį patenkino visiškai nurodydamas:

“Byloje nustatytos visos CK 6.204 straipsnio 2 dalies 1–4 punktuose nurodytos sąlygos, kurioms esant laikoma, kad iš esmės pasikeitė sutartinių prievolių pusiausvyra: 1) ieškovas negalėjo protingai numatyti, kad Lietuvoje ir daugelyje kitų pasaulio valstybių prasidės ekonominis sunkmetis, kurio metu nukris nekilnojamojo turto kainos; 2) ekonominis sunkmetis prasidėjo po to, kai šalys sudarė sutartį ir papildomą susitarimą; 3) ieškovas negali kontroliuoti ekonominio sunkmečio padarinių – sumažėjusios apgyvendinimo viešbutyje kainos rinkoje ir svečių skaičiaus, padidėjusio PVM; 4) ieškovas nebuvo prisiėmęs ekonominio sunkmečio padarinių rizikos – mokėti 30–40 proc. didesnį nei rinkos kaina nuomos mokestį. Remdamasis byloje pateikta UAB ,,Alliance Property“ turto nuomos kainos nustatymo ataskaita, teismas nustatė, kad 2009 m. spalio 9 d. ieškovo nuomojamų patalpų nuomos kaina buvo 33 Lt be PVM; šios aplinkybės atsakovas nepaneigė. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovo reikalavimas pakeisti sutartį ir atkurti sutartinių prievolių pusiausvyrą yra pagrįstas.“

Apeliacinė instancija, viršuje cituojama apimtimi, pirmosios instancijos sprendimą paliko nepakeistą, nurodydama:

“Dėl ekonominio sunkmečio ypač pablogėjusi ieškovo turtinė padėtis sudaro pagrindą spręsti, jog yra esminis sutarties vykdymo suvaržymas, pažeidžiantis šalių interesų pusiausvyrą ir darantį sutarties vykdymą itin sudėtingą (CPK 185 straipsnis); remdamasi byloje esančiais įrodymais, pažymėjo, kad ekonominė krizė, pasikeitusi nekilnojamojo turto rinkos situacija turėjo įtakos abiejų šalių verslui, tačiau ieškovo padėtis nepalankesnė; nurodė, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nustatytos visos CK 6.204 straipsnio 2 dalies taikymui būtinos aplinkybės. Teisėjų kolegijos nuomone, net ir apdairus, protingas ir rūpestingas verslininkas negalėjo protingai tikėtis ar numatyti, kad kils tokio masto ekonomikos krizė, sukėlusi neigiamų padarinių verslo sektoriui, kartu ieškovo turtinei padėčiai (CPK 185 straipsnis, CK 1.137 straipsnio 2 dalis).“

Aišku, tai sąlygojo kasacinį skundą. Nuomotojas (kasatorius) pateikė argumentus:

“Teismai netinkamai taikė CK 6.204 straipsnį, 6.223 straipsnio 2 dalį ir nepagrįstai pakeitė šalių sudarytos nuomos sutarties sąlygas. CK 6.223 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad vienos iš šalių reikalavimu sutartis gali būti keičiama teismo sprendimu, jeigu: 1) kita sutarties šalis iš esmės pažeidė sutartį; 2) kitais sutarties ir įstatymų nustatytais atvejais. Ši įstatymo norma turi būti taikoma sistemiškai su kitais specialius sutarties pakeitimo atvejus nustatančiais CK straipsniais (pvz., 6.204, 6.228 straipsniai ir kt.). Byloje nenustatyta nė vienos iš CK 6.223 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų sąlygų. Be to, netaikytinas ir CK 6.204 straipsnis, nes nėra šiai normai taikyti būtinų aplinkybių, t. y. tokių, kurios iš esmės pakeistų šalių interesų pusiausvyrą. Nuomos sutarties 5.1 punkte nustatyta sąlyga, kad ieškovas įsipareigoja kas mėnesį mokėti kasatoriui 53 Lt pridedant 18 proc. PVM už vieną kvadratinį metrą (sutarties pakeitimu nuomos mokestis sumažintas iki 50 Lt pridedant PVM). Šalys yra verslininkės ir laisva valia susitarė dėl nuomos sąlygų. Kaip profesionalūs rinkos dalyviai, jos galėjo numatyti, kad rinkos sąlygos per ilgą laikotarpį (nuomos sutartis sudaryta 17 metų) gali pasikeisti, sutartyje nustatyta nuomos kainos viršutinė riba – 105 000 Lt be PVM, be to, ieškovas galėjo rinktis kitą patalpų nuomotoją (duomenys neskelbtini) mieste. Ekonomikos recesija ir nukritęs vidutinis tokios pat paskirties patalpų nuomos mokesčio dydis rinkoje negali būti pripažįstami tokia aplinkybe, kurios nebuvo galima objektyviai numatyti. Kasatoriaus nuomone, teismai privalėjo atsižvelgti į tai, kad sutartinių prievolių pusiausvyra iš esmės pasikeičia, kai arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Pakeitus sutartį, iš esmės sumažėja atsakovo gaunamas įvykdymas; ieškovui mokant šalių sutartą nuomos mokestį nuomos sutarties įvykdymo kaina nepadidėja (nuomos mokestis nebuvo padidintas), jo gaunama sutarties nauda (nuomojamų patalpų plotas ir kokybė) nepasikeitė. Kasatoriaus teigimu, CK 6.204 straipsnio taikymas turėtų būti išimtinis, kai principo pacta sunt servanda laikymasis būtų neprotingas arba CK specialiai nurodytais atvejais, siekiant apsaugoti silpnesniąją teisinio santykio šalį (pvz., CK 6.685 straipsnis). Šis straipsnis neskirtas rinkos kainų pasikeitimo rizikai valdyti. Ekonomikos nuosmukis paveikė visus rinkos dalyvius, o ne tik ieškovą; šalių sulygtų sutarties sąlygų pakeitimas reikštų, kad visi rinkoje sudaryti sandoriai turėtų būti peržiūrimi, o tai prieštarauja laisvos rinkos principams. Be to, kasatorius pažymėjo, kad pakeisti šalių sutarties sąlygas yra teismo teisė, o ne pareiga.“

Taip Lietuvos Aukščiausiajam Teismui teko pasisakyti dėl CK 6.204 str. taikymo. Pirmiausia dėl pacta sunt servanda ir rebus sic stantibus santykio:

“Sutarčių teisėje galioja pacta sunt servanta principas, reiškiantis, kad šalys privalo vykdyti prisiimtus tarpusavio įsipareigojimus, teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnis). Tačiau ne visada šio principo besąlygiškas laikymasis užtikrina šalių interesų pusiausvyrą, tam tikrais atvejais jo taikymas gali lemti kitų civilinės teisės principų (teisingumo, protingumo, sąžiningumo) pažeidimą. Įstatymo leidėjo CK įtvirtinta sutarčių sąlygų pakeitimo teismo sprendimu galimybė yra vienas iš būdų, kuriuo gali būti sumažinami ar išvengiami vienai šaliai dėl nenaudingo sutarties vykdymo galintys kilti neigiami padariniai.

CK 6.204 straipsnis reglamentuoja situaciją, kai vienai sutarties šaliai tampa sudėtingiau vykdyti sutartį nei kitai. Šio straipsnio 1 dalyje kartu su pacta sunt servanda principu įtvirtintas rebus sic stantibus principas, reiškiantis, kad jeigu sutartį tampa sudėtinga vykdyti, ji turi būti ir toliau vykdoma, tačiau atsižvelgiant į ją sudarius pasikeitusias aplinkybes. Taikant nurodytą principą, pasikeitusių aplinkybių našta paskirstoma abiem sutarties šalims, o ne tenka tik vienai jų.“

Toliau pateikiamas paaiškinimas, ką reiškia CK 6.204 str. nustatytas esminis sutarties vykdymo suvaržymas ir prievolių pusiausvyros pasikeitimas:

Tam, kad būtų konstatuota, jog vienai šaliai sutarties vykdymas yra iš esmės suvaržytas, būtina nustatyti, kad tam tikros aplinkybės iš esmės pakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyrą ir kad jos atitinka CK 6.204 straipsnio 2 dalyje išvardytus kriterijus. Esminiu sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimu laikytinos aplinkybės, kai arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Pažymėtina, kad būtina nustatyti, jog egzistuoja visos CK 6.204 straipsnio 2 dalyje nurodytos sąlygos, priešingu atveju neatsiranda pagrindo taikyti CK 6.204 straipsnio 3 dalyje nurodytų sutarties pakeitimo būdų. Pagal šios dalies nuostatas, nuosekliai vadovaujantis pacta sunt servanta principu, pirmenybė teikiama šalių susitarimui: kai sutarties įvykdymas sudėtingesnis, nukentėjusi sutarties šalis turi teisę kreiptis į kitą šalį prašydama sutartį pakeisti. Tik tada, jei šalims nepavyksta susitarti, jos abi turi teisę kreiptis į teismą, kuris gali nutraukti sutartį ir nustatyti sutarties nutraukimo datą bei sąlygas arba pakeisti sutarties sąlygas, kad būtų atkurta šalių sutartinių prievolių pusiausvyra. Pažymėtina, kad analizuojamas CK straipsnis iš esmės pakartoja UNIDROIT principų 6.2.1–6.2.3 straipsnių reglamentuojamą ,,iš esmės pasikeitusių aplinkybių“ institutą. Dėl to sutarties vykdymo suvaržymo klausimai sprendžiami pagal taisykles, analogiškas įtvirtintoms UNIDROIT principuose. Be to, atkreiptinas dėmesys į tai, kad kai kurios sutarties vykdymo suvaržymo specialiosios nuostatos įtvirtintos CK VI dalyje, reglamentuojančioje atskiras sutarčių rūšis, pavyzdžiui, pagal CK 6.653 straipsnio 6 dalį, kai rangovo tiekiamų medžiagų ar įrenginių kaina arba paslaugų, kurias rangovui teikia tretieji asmenys, kaina padidėja iš esmės ir šio kainų padidėjimo rangovas negalėjo numatyti rangos sutarties sudarymo momentu, rangovas turi teisę reikalauti padidinti darbų kainą arba nutraukti sutartį pagal CK 6.204 straipsnio nustatytas taisykles.

Dabar dėl minėtų keturių sąlygų viseto:

“Kasatorius kasaciniame skunde nurodo, kad ginčo sutarties atveju nėra įstatymo nustatytų sąlygų CK 6.204 straipsnio 3 dalyje 2 punkte nustatytoms priemonėms taikyti: pasikeitusi ekonominė situacija iš esmės nepakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyros – ieškovas moka tokį patį nuomos mokestį, koks numatytas nuomos sutartyje, jis nepadidėjo; kasatorius ieškovo sąskaita negauna daugiau, o ieškovui nesumažėjo gaunamas įvykdymas. Be to, kasatorius nurodo ir tai, kad, net ir nustačius būtinų CK 6.204 straipsnio 3 daliai taikyti sąlygų visumą, ieškovo reikalavimo pakeisti sutartį patenkinimas neatkurtų šalių sutartinių prievolių pusiausvyros, o ją pažeistų, turėtų neigiamos įtakos kasatoriaus teisėms ir interesams: kasatorius netektų galimybės gauti jo planuotų pajamų sutarties galiojimo laikotarpiu, atitinkamai ilgėtų lėšų, išleistų nuomojamos patalpoms įrengti, grąžos kasatoriui laikotarpis.

Teisėjų kolegija pažymi, kad ta aplinkybė, jog ieškovas privalo mokėti tokį patį nuomos mokestį, dėl kurio šalys susitarė esant skirtingai nei ginčo metu ekonominei situacijai, yra pagrindinė priežastis, nulėmusi ieškovo prašymą pakeisti nuomos sutartį. Sprendžiant, kad, nepaisant susiklosčiusios situacijos, sutartyje nustatyta kaina negali būti laikoma aplinkybe, galinčia lemti sutartinių prievolių pusiausvyros pasikeitimą, reiktų pripažinti, kad CK 6.204 straipsnio pagrindu apskritai negali būti prašoma keisti sutarties sąlygą, kurioje yra nustatyta kaina. Sutarties kaina ir kitos šalių nurodomos aplinkybės, net ir atsižvelgiant į tai, kad jos nėra vienai šaliai labai palankios, savaime nereiškia, kad pažeidžiama šalių sutartinių prievolių pusiausvyra. Minėta, kad toks pažeidimas būtų nustačius, jog prievolių vykdymo pagal sutartį pasikeitimas yra esminis: arba iš esmės padidėja įvykdymo kaina, arba iš esmės sumažėja gaunamas įvykdymas. Esminis vykdymo išlaidų padidėjimas dažniausiai neigiamai paveikia šalį, kuri turi įvykdyti nepiniginio pobūdžio prievolę, pvz., išaugus žaliavos kainoms, išauga ir prekės pagaminimo kaštai. Vykdymo vertės sumažėjimas gali neigiamai paveikti tiek piniginio, tiek nepiniginio pobūdžio prievolę vykdančią šalį, pvz., dėl infliacijos, labai didelių pokyčių rinkoje ir pan. Pažymėtina, kad tiek esminis vykdymo išlaidų padidėjimas, tiek esminis vykdymo vertės sumažėjimas turi būti pagrindžiami objektyviais kriterijais, patvirtinančiais, kad atitinkamas pasikeitimas tikrai įvyko. Šalis, kuri prašo keisti sutarties sąlygą, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius, kaip jos nurodytos aplinkybės iš esmės pakeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyrą. Pažymėtina, kad sutarties sąlygų keitimas yra kiekvienoje byloje individualus. Teismas, spręsdamas, ar šalių sutartinių prievolių pasikeitimas yra esminis, turi vertinti byloje pateiktų įrodymų visumą ir atsižvelgti į konkrečios situacijos ypatybes.

Bylą nagrinėję teismai nustatė, kad ieškovas yra viešbučio paslaugas teikianti įmonė, 2002 m. sudariusi su kasatoriumi negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį, kurią 2004 m. šalys pakeitė ir nustatė, kad ji galios iki 2019 m. gruodžio 31 d., nuomos mokestis – 50 Lt už kvadratinį metrą. Pasikeitus rinkos sąlygoms, šalys derėjosi dėl nuomos sutarties kainos pakeitimo, tačiau joms nepavyko susitarti. Teisėjų kolegija pažymi, kad ilgalaikių sutarčių vykdymui labai svarbus šalių bendradarbiavimas, solidarumas, abipusiškumas, sąžiningas pareigų vykdymas, šių sutarčių vykdymas pasikeitus aplinkybėms ir galimybė iš naujo susiderėti dėl tam tikrų sutarties sąlygų. Nagrinėjamu atveju teismai nustatė, kad kasatorius nepakankamai bendradarbiavo su ieškovu, nesvarstė galimybių ieškovui kilusiems dėl ekonominės krizės atsiradusiems neigiamiems padariniams sušvelninti. Vykdyti sutartį, pasikeitusiomis sąlygomis, šalims yra naudingiau, nei ją nutraukti. Pagal šalių sudarytos nuomos sutarties sąlygas (9 skirsnio 96 punktas), ją nutraukti šalys gali, jei sutarties nutraukimo iniciatorė kitai šaliai sumokės baudą (dvylikos mėnesių nuomos mokesčio dydžio) ne vėliau kaip prieš 12 kalendorinių mėnesių iki planuojamo nuomos sutarties nutraukimo informavusi kitą šalį, nesuinteresuotą nutraukti nuomos sutarties. Akivaizdu, kad dėl finansiškai nepalankaus susitarimo šalims nenaudinga nutraukti nuomos sutartį.

Teismai, remdamiesi ieškovo byloje pateiktais įrodymais, nustatė, kad dėl pasaulinio masto ekonomikos krizės, kurią išgyveno ir Lietuva, sumažėjo ieškovo teikiamų paslaugų pelningumas (dėl sumažėjusio svečių skaičiaus ir apgyvendinimo kainų), padidėjo veiklos sąnaudos (pridėtinės vertės mokestis išaugo nuo 5 proc. iki 21 proc., padidėjo mokesčiai už elektrą, šildymą ir pan.). Teismai nustatė, kad ieškovo nuomojamų patalpų nuomos kaina rinkoje yra 33 Lt už kvadratinį metrą. Tai reiškia, kad ieškovas, nuomodamas patalpas ir mokėdamas 50 Lt už kvadratinį metrą, gauna šios kainos neatitinkančias patalpas, t. y. tik tokias, kurių kvadratinis metras kainuoja 33 Lt. Be to, dėl pirmiau išvardytų aplinkybių (ekonominės krizės, padidėjusių veiklos sąnaudų ir pan.) sumažėjo iš vieno kvadratinio metro nuomojamų patalpų gaunamos ieškovo pajamos. Jeigu šalys dėl nuomos sutarties kainos būtų tarusios esant pasikeitusioms sąlygoms, tokia kaina būtų mažesnė, nei sulygta nuomos sutartyje. Remdamasi šiomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija sutinka su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis, kad ieškovui sumažėjo iš nuomos sutarties gaunamas įvykdymas, atitinkamai jam iš esmės tapo sudėtingiau vykdyti pagal sutartį prisiimtus įsipareigojimus – mokėti nustatytą (50 Lt už kvadratinį metrą) kainą. Sprendžiant dėl to, ar, pakeitus sutarties kainą (ją sumažinus), sumažės kasatoriaus gaunamas įvykdymas, akivaizdu, kad kasatorius gaus mažiau pajamų iš patalpų nuomos nei iki šiol. Tačiau atsižvelgiant į tai, kad pagal teismų nustatytas negyvenamųjų patalpų nuomos kainas rinkoje kasatorius galėtų kitą sutartį sudaryti nustatant 33 Lt už kvadratinį metrą kainą, laikytina, jog šiuo metu kasatorius gauna šalių interesų pusiausvyrą pažeidžiantį nuomos mokestį ir, pakeitus nuomos kainą, iš esmės kasatoriaus gaunamas sutarties įvykdymas nesumažės.“

Pasisakyta ir dėl galimybės numatyti krizę:

“Įvykusi ekonominė krizė negali būti prilyginama eiliniam ekonomikos nuosmukiui. Teisėjų kolegija vertina šias teismų išvadas kaip pagrįstas. Nuo 2008 m. pasaulio, kartu ir Lietuvos, ekonomikoje įvyko drastiškų pokyčių, kurie turėjo didelę įtaką nekilnojamojo turto, darbo ir kitoms rinkoms, įmonių veiklai, vartojimui. Pažymėtina, kad buvus galimybei tokius pokyčius prognozuoti, nebūtų kilę tokio masto neigiamų padarinių visai šalies ekonomikai. Pasauliniu ir nacionaliniu mastu vykstanti krizė yra visiems žinoma aplinkybė, kurios nereikia įrodinėti (CPK 182 straipsnio 1 dalies 1 punktas) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 23 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje BUAB ,,Mano tikslas“ v. UAB ,,Armitana“, bylos Nr. 3K-3-459/2010). Dėl to teisėjų kolegija sutinka su atsiliepimo į kasacinį skundą argumentais, kad tikimybė, jog ieškovas negalėjo numatyti tokio masto ekonominės krizės, yra daug didesnė, nei tikimybė, jog galėjo. Pažymėtina, kad tai patvirtina ir ilgas laikotarpis nuo nuomos sutarties sudarymo bei pakeitimo momento (atitinkamai – 2002 m. ir 2004 m.) iki ekonominės krizės pradžios (2008 m.). “

Taip prieita prie išvados, jog:

“Teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai pagrįstai nustatė, jog egzistuoja visos aplinkybės, kurioms esant laikoma, kad iš esmės pasikeitė šalių sutartinių prievolių pusiausvyra, ir pagrįstai sprendė, jog ieškovui dėl sutartyje nustatytos nuomos kainos neatitikties jos rinkos kainai, iš esmės suvaržomas jo sutartinių įsipareigojimų pagal sutartį vykdymas. Pažymėtina, kad pasikeitusios esminės sąlygos (teigiami pokyčiai nuomos rinkoje, viešbučių veikloje ir pan.) gali sudaryti prielaidas sutarties kainai didėti, atitinkamai – šalims keisti sutartį. Byloje šalys neįrodinėjo aplinkybės, kokiam terminui prašoma pakeisti sutarties sąlyga turėtų būti pakeista.“

Dėl teismo diskrecijos teisės modifikuoti ar nutraukti sutartį:

“Atkreiptinas dėmesys, kad teismas turi diskrecijos teisę spręsti, kurią iš CK 6.204 straipsnio 3 dalyje numatytų priemonių taikyti (nutraukti sutartį ar pakeisti jos sąlygas), tačiau nustatęs, kad visos būtinos sutarties vykdymo suvaržymo institutui taikyti prielaidos egzistuoja, negali atsisakyti nutraukti sutartį ar ją pakeisti. Tokios sąlygos įstatymo nenustatyta. Dėl to atmestinas kaip nepagrįstas kasacinio skundo argumentas, kad, nors ir egzistuoja visos sąlygos sutarčiai pakeisti, teismas gali atsisakyti patenkinti tokį reikalavimą.“

Kokias pasidarome išvadas? Kad atvertas kelias keisti ilgalaikių sutarčių sąlygas, kurios buvo sudarytos ikikriziniu laikotarpiu, jeigu jos pažeidžia šalių prievolių įvykdymo pusiausvyrą ir taip vienai šaliai pasunkėja sutarties vykdymas. Žalia šviesa uždegta. Atkreiptinas dėmesys, kad teismai neturėtų pasimesti šioje situacijoje ir pradėti tenkint ieškinius dėl sutarčių nutraukimo, nes nors šioje situacijoje “laimėjo“ rebus sic stantibus, tačiau pacta sunt servanda dar “gyvas“, todėl pirmiausia reikia bandyti susitarti, o teismai neturėtų tenkinti prašymų nutraukti sutartis,  nes visų pirma jas reikėtų bandyti išsaugoti keičiant nelygias sąlygas. Neabejoju, kad šiuo LAT’o išaiškinimu ne kartą bus bandoma piktnaudžiauti. Nederėtų pamiršti, kad CK 6.204 str. yra taikomas tik išimtiniais atvejais ir tai turėtų būti daroma labai atsargiai.

%d bloggers like this: