Ar vienašaliams sandoriams gali būti taikomos CK įtvirtintos sutarčių teisės bendrosios nuostatos?

2016 m. gegužės 5 d. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas priėmė sprendimą (Nr. 3K-3-207-219/2016) gana įdomioje ir tikrai sudėtingoje byloje, kurioje vienas iš sprendžiamų klausimų buvo CK neapibrėžto prievolių įvykdymo užtikrinimo teisėtumas ir galiojimas.

Jeigu teisingai supratau, tai to užtikrinimo būdo esmė yra ta, kad keli asmenys įsipareigojo užtikrinti skolos gražinimą kreditoriui už skolininką:

“Įsipareigojimo lingvistinė analizė leidžia daryti išvadą, kad V. R., O. G., „Birač“ A. D. Zvornik“, AB „Birač Europe“ ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ Įsipareigojime aiškiai ir nedviprasmiškai įsipareigojo paskolos davėjai (UAB „Baltijos stiklas“) sumokėti „Alumina“ D. O. O. Zvornik“ paskolos sumą ir palūkanas pagal pateiktą lentelę (Įsipareigojimo 3–4 punktai).”

Man labai primena laidavimą, nes būtent laidavimo kaip užtikrinimo būdo tikslas yra iš esmės sukurti solidariąją prievolę, kai vietoje galimybės nukreipti reikalavimą į vieną skolininką, atsiranda galimybė reikalauti iš daugiau negu vieno pradinio skolininko. Laidavimu į Įsipareigojimą kvalifikavo ir pirmosios instancijos teismas, tačiau apeliacinė instancija pasakė, kad tai nėra laidavimas. Kodėl būtent taip, LAT’o sprendime nėra atsakymo, bet jis randamas Lietuvos Apeliacinio Teismo 2015 m. lapkričio 18d. sprendime Civilinė byla Nr. 2A-124-943/2015. Esminiai ApT’o argumentai kodėl tai nėra laidavimas – Įsipareigojimu sukurta prievolė nei akcesorinė, nei sąlyginė, ji yra savarankiška. Iš tiesų, su šiais argumentais galima sutikti.

Kita vertus, laidavimu ApT’as šio santykio matyt nenorėjo pripažinti ir todėl, nes Įsipareigojimas nebuvo pasirašytas kreditoriaus, todėl ApT’as priėjo prie išvados, kad tai yra vienašalis sandoris:

“Įsipareigojimo forma, turinys, pasirašymo aplinkybės suponuoja, kad tai yra vienašalis sandoris, atitinkantis visus formaliuosius įstatyme įtvirtintus reikalavimus ir saistantis jį pasirašiusius asmenis (CK 1.63 straipsnio 1, 3 dalys, 1.64 straipsnis)”.

Šios pozicijos nekvestionavo ir LAT’as:

“Priešingai, teismas pažymėjo, jog Novacijos sutartis, nors ir pakeista Įsipareigojimu, yra galiojanti. Atsižvelgiant į tai, kad Įsipareigojimas, kaip buvo nustatyta apeliacinės instancijos teismo, yra vienašalis sandoris, UAB „Baltijos stiklas“ parašo nebuvimas ant šio sandorio nedaro jo negaliojančio, tuo labiau kad UAB „Baltijos stiklas“ šio Įsipareigojimo teisėtumo ir neginčija.”

Problema tame, kad jeigu kvalifikuojame šį sandorį kaip vienašalį, ar galime jam taikyti CK įtvirtintas bendrąsias sutarčių teisės nuostatas, nes tai daro tiek ApT’as, tiek LAT’as. Pastarasis net nurodo:

“Teisėjų kolegija sutinka su teismų nustatyta aplinkybe, kad Įsipareigojimas turi kelių sutarčių bruožų”.

Toliau LAT’as Įsipareigojimo turiniui aiškinti naudoja sutarčių aiškinimo taisykles. Taip, tas pačias taisykles, kurios skirtos šalių suderintai valiai aiškinti. Taip pat naudoja kitas sutarčių teisės nuostatas:

“90.     Teisėtai sudaryta ir galiojanti sutartis jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis), todėl iš šios sutarties atsiradusios prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai ir laiku (CK 6.38 straipsnio 1 dalis). Vienos šalies pareiga vykdyti sutartinę prievolę atitinka kitos šalies reikalavimo teisę, kuri yra ginama įstatymu, nes už sutartinių prievolių nevykdymą arba netinkamą vykdymą gali būti taikoma sutartinė atsakomybė (CK 6.256 straipsnio 1 dalis). Sutarties privalomumo ir vykdytinumo (pacta sunt servanda) principai, kuriais grindžiami sutartiniai santykiai, lemia, kad bet koks sutarties netinkamas vykdymas reiškia sutarties pažeidimą, už kurį atsakinga sutartinių įsipareigojimų nevykdanti sutarties šalis. Taigi, V. R., O. G., „Birač“ A. D. Zvornik“, AB „Birač Europe“ ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ Įsipareigojimu aiškiai prisiėmus įsipareigojimus už „Alumina“ D. O. O. Zvornik“, ši jų valia negali būti paneigta ir turi būti vykdoma. Atsižvelgiant į tai, teismas pagrįstai ieškovės UAB „Baltijos stiklas“ naudai priteisė iš  V. R., O. G., „Birač“ A. D. Zvornik“, AB „BiračEurope“ ir UAB „Ūkio banko investicinė grupė“ 15 899 566,08 Eur.”

Mano kukliomis žiniomis, vienašaliai sandoriai nėra sutartys, t.y. sutartis yra viena iš sandorio rūšių – dvišalis sandoris. Kiek suprantu iš argumentų, teismai būtent kvalifikavo įsipareigojimą kaip vienašalį sandorį, nes Įsipareigojimo dokumente trūko kreditoriaus parašo. Ir jiems nebuvo svarbu tai, jog dalis prievolių pagal Įsipareigojimą buvo įvykdytos naujųjų skolininkų, kurie po to ginčijo įsipareigojimo teisinę galią? Noriu priminti, kad sutartis būtų laikoma sudaryta ir galiojanti nebūtina ją apskritai sudaryti raštu. Apie parašo buvimą net nekalbu, jeigu ji jau realiai buvo vykdoma skolininko. Tiek iš LAT’o, tiek tuo labiau iš ApT’o sprendimų galima matyti, kad Įsipareigojimo turinys buvo derinamas tarp teisinio santykio subjektų. Taip pat nurodoma, kad jo vienas iš iniciatorių buvo kreditorius. Tai apie ką mes kalbame? Iš tiesų, abiejų teismų motyvacija šiuo klausimu visiškai neatitinka teisės doktrinos ir pamina elementariausias civilinės teisės taisykles. Nemanau, kad ypač Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, kurio pagrindinė funkcija yra vienodo teisės aiškinimo ir teismų praktikos formavimas, gali taip motyvuoti savo sprendimus.

Ironiška, kad bylai pasiekus kasacinę instanciją, buvo pateiktas prašymas ją perduoti išplėstinei kolegijai arba plenarinei sesijai. LAT’as atsisakė tai daryti, nes nagrinėjami klausimai nebuvo tiek sudėtingi, kad jų negalėtų išspręsti trijų teisėjų kolegija. Manau, jei šią bylą būtų nagrinėjusi išplėstinė kolegiją, tokios nešvarios argumentacijos išvengti būtų buvusi didesnė tikimybė. Apskritai, tokio tipo argumentavimas, kai nesilaikoma elementarių doktrininių taisyklių yra pavojingas, nes siekiant bylą išspręsti teisingai (o šis siekis pats savaime nėra blogas), yra paminamas bet koks teismo sprendimo argumentacijos, o tada ir paties sprendimo, kaip rezultato, prognozuotinumas.

Advertisements

Parašykite komentarą

Įveskite savo duomenis žemiau arba prisijunkite per socialinį tinklą:

WordPress.com Logo

Jūs komentuojate naudodamiesi savo WordPress.com paskyra. Atsijungti / Keisti )

Twitter picture

Jūs komentuojate naudodamiesi savo Twitter paskyra. Atsijungti / Keisti )

Facebook photo

Jūs komentuojate naudodamiesi savo Facebook paskyra. Atsijungti / Keisti )

Google+ photo

Jūs komentuojate naudodamiesi savo Google+ paskyra. Atsijungti / Keisti )

Connecting to %s

%d bloggers like this: