Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo

2012 m. birželio 26 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išplėstinė kolegiją priėmė gana svarbią nutartį (Civilinė byla Nr. 3K-7-297/2012), kurioje pateikiamas išsamus CK 6.217 straipsnio išaiškinimas. Tai bene pirmasis toks išsamus šios normos išaiškinimas nuo “Baldro“ plenarinio nutarimo  (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2004 m. birželio 29 d. nutarimas, priimtas civilinėje byloje J. Z. v. UAB “Baldras” ir kt., bylos Nr. 3K-P-346/2004). Naujausioje septyniukėje pateikiami išaiškinimai: dėl esminio sutarties pažeidimo kvalifikavimo, šalių galimybės dispozityviai nusistatyti, kas bus esminis sutarties pažeidimas, teisėto ir neteisėto vienašalio sutarties nutraukimo būdų ir jų padarinių ir t.t. Kadangi yra vasara ir žinau, kad tinklaraščio lankytojams tingisi skaityti nemažiau negu man rašyti – komentuosiu šią nutartį per kelis įrašus, o šį įrašą galiu pavadinti “įžanginiu“, ar “apšildomuoju“ į kitas temas.

Taigi naujausioje nutartyje teismas pirmiausia kalbėdamas apie sutarčių laisvę bei šalių dispozicijos teisę nurodė, kad:

“CK 6.217 straipsnio 5 dalis suteikia teisę sutarties šalims nutraukti sutartį joje numatytais atvejais, t. y. net ir tada, kai CK prasme pažeidimas nėra esminis, arba šalys gali susitarti, kokius sutarties pažeidimus laikys esminiais, teikiančiais teisėtą pagrindą jos nutraukimui.   Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis). Dėl to, esant šalių sutartiniams santykiams, turi būti taikoma šalių sutartis, kiek ji neprieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, o jeigu šalys konkrečiu klausimu nesudarė susitarimo, tai taikomos įstatymo nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje UAB „ŽVC“ v. UAB „Pineka“, bylos Nr. 3K-7-262/2010). Vadinasi, iš šalių negali būti reikalaujama, kad esminį sutarties pažeidimą sutartyje jos apibrėžtų pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalyje nustatytus kriterijus, nes tokiu atveju šalių laisvė susitarti dėl esminio sutarties pažeidimo turinio taptų fiktyvi, o CK 6.217 straipsnio 5 dalis nereikalinga. Šalims galioja bendrasis reikalavimas sutarties laisve naudotis sąžiningai, teisingai ir protingai, nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir viešosios tvarkos.“

Toliau teismas paaiškina, kad geidžiamus kontrahento teisinius padarinius vienašalis sutarties nutraukimas sukelia tik tuo atveju, kai yra teisėtas:

“Kai sutartis pažeista, kita šalis gali prarasti interesą tęsti sutartinius santykius ir gali pasinaudoti vienašališku sutarties nutraukimu kaip savigynos priemone. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutartis gali būti laikoma nutraukta tik tuomet, jei tai padaryta teisėtai. Jei sutarties nutraukimas neteisėtas, sutartis negali būti laikoma nutraukta, o asmuo atsisakęs ją vykdyti dėl neteisėto tariamo nutraukimo – laikytinas pats pažeidęs sutartį. Sutartį šalys gali nutraukti tarpusavio sutarimu, t. y. dvišaliu sandoriu (CK 6.125 straipsnis), arba vienašališkai įstatyme nustatytais pagrindais. Nutraukiant sutartį vienašališkai svarbu laikytis sutarties nutraukimo pagrindų ir tvarkos, antraip toks (neteisėtas) nutraukimas nesukurs pageidaujamų teisinių padarinių. Pareiškimas apie sutarties nutraukimą pagal teisinį turinį yra vienašalis sandoris, todėl jis gali būti veiksmingas nutraukiant sutartį (dvišalį sandorį) tik tada, kai atliktas laikantis tam nustatytos tvarkos. Bendruosius pagrindus nutraukti sutartį reglamentuoja CK 6.217 straipsnis, o  tvarką – 6.218 straipsnis.  Pagal CK 6.217 straipsnį sutarties pažeidimas gali būti laikomas esminiu dviem pagrindais: pirma, pažeidimas gali būti laikomas esminiu pagal įstatymą; antra, šalys gali pačios susitarti, ką jos laikys esminiu pažeidimu. “

Teismas atkartoja normoje įtvirtintus esminio pažeidimo kriterijus:

“Pagal CK 6.217 straipsnio 1 dalį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta (CK 6.217 straipsnio 2 dalis).“

Toliau teismas paaiškina, kaip taikyti įstatymo nustatytus esminio sutarties pažeidimo kriterijus:

“Analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso prievolėje praradimą. Trečia, sprendžiant ar prievolė neįvykdyta tyčia, ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartinuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai.“

Teismas taip pat paaiškina CK 6.217 str. ir CK 6.219 normų santykį:

“Pagal CK 6.219 straipsnį šalis gali nutraukti sutartį, jeigu iki sutarties įvykdymo termino pabaigos iš konkrečių aplinkybių ji gali numanyti, kad kita šalis pažeis sutartį iš esmės. Ši nuostata skiriasi nuo CK 6.217 straipsnio tuo, kad joje įtvirtinta ne faktinio, bet būsimo, prognozuojamo sutarties pažeidimo samprata. CK 6.219 straipsnis yra speciali prevencinė kreditoriaus teisių apsaugos norma, kuri leidžia sutartį nutraukti net tuo atveju, jei faktiškai esminis sutarties pažeidimas dar neįvyko, bet iš faktinių aplinkybių akivaizdu, kad tai atsitiks. Sutarties nutraukimas tokiomis aplinkybėmis yra kur kas racionalesnis problemos sprendimo būdas tiek kreditoriui, tiek skolininkui, nes kreditorius, užuot laukęs akivaizdžiai numatomo prievolės neįvykdymo padarinių, gali tęsti savo planus sudaręs sutartis su kitais kontrahentais arba perplanuoti savo veiklą. Skolininkui tai naudinga tuo, kad sutartis nutraukiama ir nedidėja kreditoriaus patiriami nuostoliai, kuriuos jis gali vėliau prisiteisti iš skolininko. Teisėjų kolegija pažymi, kad  CK 6.219 straipsnį galima taikyti esant šioms sąlygoms. Pirma, sutartinė prievolė turi būti galiojanti. Antra, neturi būti suėjęs prievolės įvykdymo terminas. Trečia, būsimas pažeidimas turi būti akivaizdus. Akivaizdumas kvalifikuojant numatomą sutarties pažeidimą turi būti toks, kad būtų pakankamai didelė tikimybė, jog numatomas sutarties pažeidimas bus, tačiau absoliutaus įsitikinimo nereikalaujama. Ketvirta, gresiantis pažeidimas turi būti esminis. CK 6.219 straipsnį galima taikyti tik tuo atveju, jei apskritai dėl pažeidimo, kurio tikimasi, yra leidžiama nutraukti sutartį, t. y. jis turi būti esminis pagal CK 6.217 straipsnį. Penkta, numatomo sutarties pažeidimo požymiai neturi būti išnykę.“

Ši teismo nutartis svarbi siekiant žinoti, kaip tinkamai taikyti CK 6.217 str., o aš savo ruoštu sekantį įrašą skirsiu vartojimo kreditavimo sutarčių nutraukimo problematikai, todėl čia pateikta doktrina yra gera įžanga.

Reklama

8 Responses to Vienašališkas sutarties nutraukimas dėl esminio sutarties pažeidimo

  1. Dainius says:

    Mano apginto diplominio darbo tema :) Iš esmės nematau nieko naujo. Oi pamenu kaip literatūros trūko šia tema teoriniai daliai, tai gelbėjo užsienio autoriai. Beje diplominiame įrodžiau, kad į CK įmanoma įdėti esminio pažeidimo sampratos apibrėžimą, nors daugelis autorių teigė, kad tai padaryti neįmanoma…

  2. Dainiau, jeigu ne paslaptis kokią specialią literatūrą naudojote, be PECL ir UNIDROIT su jų komentarais?

  3. bang says:

    Apeliacinė instancija mano :)

  4. bang says:

    Paskaičiau – skysta nutartis. Trejetui.

  5. Bang, taip ir pagalvojau, kaip pamačiau Klaipėdos apygardą, kad tavo, nes kaip tik neseniai kalbėjom apie vartojimo kreditą.

  6. teisininkas says:

    Labai idomi LAT nutartis del sutarties nutraukimo (ne)teisetumo cia: http://www.infolex.lt/tp/379138 (byla vyksta jau 12 metu – ar nebus rekordas?).
    Beje, LAT bando ivesti naujas CK taikymo taisykles del valiutu kurso skirtumo priteisimo bei procesiniu palukanu gincui, kuris prasidejo iki naujojo CK isigaliojimo – nepaisant to, kad CK isigaliojimo istatymo 46 str. 47 str.1d. nurodo, kad CK nuostatos del sutarciu nevykdymo teisiniu pasekmiu ir civilines atsakomybes taikomos sutartims, kurios galioja ir pasibaigia isigaliojus naujam CK (sutartinems prievolems pazeistoms isigaliojus naujam CK). Bravo teiseju kolegijai – tik ar nereiketu pasimokyti civilines teises is naujo?!

  7. Atgalinis pranešimas: Vienašališkas sutarties nutraukimas ir sutarties vykdymas pasikeitus aplinkybėms « Dar viena alternatyvi nuomonė

  8. Laurynas says:

    O kokia nuomonė dėl šioje nutartyje išreikštos pozicijos, kad: “Apeliacinės instancijos sprendimas dėl sutarties šalies sugrąžinimo į iki sutarties nutraukimo buvusią padėtį, atitinkamai ją pratęsiant, yra perteklinis ir nebūtinas, tačiau savaime nėra neteisėtas, nes sutartinių santykių atkūrimas konstatavus, kad jie net nebuvo nutrūkę, faktiškai nesukuria jokių teisinių padarinių, todėl nelemia neteisingo sprendimo byloje, kurį reikėtų panaikinti.“ Ar keistųsi kaip nors situacija, jei ieškovas nebūtų prašęs pratęsti sutarties termino? Gal tokiu atveju galima laikyti, jog skolininkas bylinėjimosi laikotarpį turėjo mokėti kredito grąžinimo įmokas ir palūkanas? Kiek teko susidurti, tai tokiose bylose situacija tokia: skolininkas ginčija vienašalį sutarties nutraukimą, tačiau bylinėjimosi laikotarpiu bankui nieko nemoka. Ar galima sakyti, jog tokiu atveju bankas iškart po sprendimo įsiteisėjimo gali vėl įspėti skolininką ir sutartį nutraukti? Juk jeigu sutartis nebuvo nutraukta (kas konstatuota teismo sprendimu), tai ji turėjo būtų vykdoma, nesvarbu, kad vyko bylinėjimasis. Kadangi skolininkas nieko nemokėjo, įsiskolino bankui mažiausiai metus, tai bankas sutartį ir nutraukia.

Parašykite komentarą

Įveskite savo duomenis žemiau arba prisijunkite per socialinį tinklą:

WordPress.com Logo

Jūs komentuojate naudodamiesi savo WordPress.com paskyra. Atsijungti / Keisti )

Twitter picture

Jūs komentuojate naudodamiesi savo Twitter paskyra. Atsijungti / Keisti )

Facebook photo

Jūs komentuojate naudodamiesi savo Facebook paskyra. Atsijungti / Keisti )

Google+ photo

Jūs komentuojate naudodamiesi savo Google+ paskyra. Atsijungti / Keisti )

Connecting to %s

%d bloggers like this: